跨境资产配置利器——我国QDLP基金发展研究

跨境投资路径：多样化工具创新，选择性日益增多

目前中国居民可投资金已近约200万亿元，居民资产配置日益呈现出多元化、专业化、国际化趋势，国内投资者越来越注重海外资产的配置，资产配置全球化成为大势所趋。

在此背景下，近年来我国不断探索跨境金融投资的模式，境内投资者配置海外资产的渠道不断增多，形成了市场互通（沪港通、深港通、沪伦通、南向通、中日ETF互通等）、QDII(合格境内机构投资者)、QDLP/QDIE（合格境内有限合伙人/合格境内投资企业）、跨境理财通等多种跨境投资方式，从投资范围上覆盖了股票、债券、基金、股权等主要类型的金融资产，从投资方式上，形成了直接投资（直投于境外的股票、理财产品，如港股通、跨境理财通）与间接投资（通过公募基金、私募基金投资于境外金融产品与资产，如QDII、QDLP等）两种主要的投资模式。

跨境投资的探索始自QDII，并不断探索扩大投资范围、拓展投资方式，丰富投资产品。QDII始自2007年，国家外汇局累计批准173家QDII机构投资额度1473.19亿美元，截至2021年12月，共计发行设立372只基金，总规模约2500亿元；QDLP于2012年最早在上海试点，截至目前试点城市已达9个，总额度580亿美元；港股通开通于2014年，根据万得数据，截至2021年12月17日累计净买入2.17万亿港元，持股市值2.24万亿港元；沪伦通2019年6月开通，东西向业务规模总额度仅5500亿元；债券“南向通”于2021年9月上线，年度总额度为5000亿元等值人民币，每日额度为200亿元等值人民币；粤港澳大湾区“跨境理财通”业务于2021年10月上线，总额度1500亿元。

目前我国居民跨境投资仍然存在诸多问题，一是投资路径仍然存在行政管制，无论是QDII、QDLP，还是债券“南向通”、大湾区“跨境理财通”，均存在对参与机构的准入审核与投资额度的管控，只有部分机构可以参与；二是在投资者方面，也存在着较高的准入限制，设有较高的资产规模、起投金额、地域身份等限制，甚至存在单个投资者的额度限制。三是在投资范围上，虽然已覆盖主要类型的金融产品，但具体的投资标的仍然限制较多。四是操作流程繁琐，在资格申请、额度获取与使用、换汇投资方面的操作仍然便利性不足。

QDLP试点情况：试点扩大、准入放松、额度增加

试点地区与获批额度

自2012年上海率先推出QDLP之后，其他多个地区陆续开始ODLP试点，2014年天津、深圳（QDIE）试点获批，2015年青岛试点获批。之后由于“控流出”管制，QDLP一度陷入停滞，直到2018年2月份才重启。北京试点于2020年获批，随后2021年海南、江苏、重庆、广东试点获批，并提高上海、北京、深圳额度至100万美元。

QDLP试点政策与准入要求

现有QDLP政策主要包括准入机制、管理人准入、基金产品准入、投资者准入四个方面。从各试点地区的政策来看，有三个方面特点：第一，政策框架较为统一，均采取联席会等跨部门审核机制，准入要求均包含管理人、基金、投资者三个方面；第二，准入标准趋于统一，在管理人、基金产品、投资者方面的要求日益一致，前期试点规则较为严格，2020年后推出的试点准入要求大幅放松，因此，前期试点地区也倾向于通过修改规则或在实操中灵活掌握来放松标准，以保持竞争力；第三，准入标准趋于宽松，各地在具体准入要求上虽有一定差异，但实际门槛已经非常宽松，对于有一定实力的内外资基金管理机构来讲，达到相关标准并无难度。

在准入机制上，试点地区政府多通过“联席会议”机制审核QDLP试点资格的申请，并负责QDLP基金管理人的设立审批、登记、外汇管理等事项。联席会议的成员单位通常包括试点地区的金融办公室、商务局（厅）、市监部门、发展改革委、财政局等单位，由金融办主持日常工作。

在管理人准入方面，主要涉及到注册地、组织形式、股东、高管等方面的要求。

在基金产品准入方面，组织形式上已无要求，基金规模多数要求为3000万人民币或等值外币，投资范围扩大至几乎所有大类资产，额度有效时间一般为1年。

在投资者准入方面，目前部分地区合格投资者要求高于国内私募基金，如上海要求投资额不低于500万元人民币，江苏要求不低于300万元人民币或等值外币，天津要求不低于1000万人民币；部分地区与国内私募基金要求一致，如海南和重庆规定投资额超过100万元人民币或等值外币即可。

QDLP基金发行设立情况

根据万得数据，截至2021年12月中旬，已设立并在基金业协会备案的QDLP基金共计107只。近两年发行数量明显增加，2020年与2021年分别达到26只与37只。相关机构中，基金发行数量较多的机构包括：淡水泉(北京)投资管理有限公司（28只）、上海围炉投资管理中心(8只)、上海景林资产管理有限公司（4只）和上海新方程股权投资管理有限公司（4只）。

海南QDLP政策优势——灵活、开放、低税率

2020年10月10日，海南发布《海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法》，此后试点发展迅速，2021年08月06日发布了第一批QDLP试点企业名单，合计24家企业（14家股权投资类试点企业，10家非股权投资类试点企业），其中，不乏KKR集团、交银国际、平安集团等业内知名的金融机构。2021年11月19日公布第二批13家试点企业，其中，股权投资类试点企业7家，非股权投资类试点企业6家。

相较于上海、深圳等试点，海南QDLP制度提供了一个门槛更低、投向更广、运作更灵活的投资途径。主要亮点包括：

一是“门槛低”(准入门槛低)。《QDLP暂行办法》中要求试点基金管理企业的注册资本不低于人民币500万元或等值外币，试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人中任一主体或上述任一主体的关联实体最近1年未受所在地监管机构的重大处罚，门槛较低。

二是“投向广”(投资范围广)。《QDLP暂行办法》中规定试点基金境外投资范围包括：境外非上市企业的股权和债券、境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券、境外证券市场(包括境外证券市场交易的金融工具等)、境外股权投资基金和证券投资基金、境外大宗商品和金融衍生品等，投资范围较广。

三是“无限制”(总量控制)。《QDLP暂行办法》明确提出，在未超过海南省QDLP总额度的前提下，单家试点基金管理企业的额度申请和单个项目的投资额度无限制，试点相关单位将根据项目实际需要确定批复的试点额度。

四是“更灵活”(灵活调剂)。《QDLP暂行办法》明确规定，QDLP试点企业对外投资额度实行余额管理，且试点基金管理企业可发起成立多只试点基金，可在其设立的各基金之间灵活调剂单只试点基金对外投资额度，各单只试点基金对外投资额度之和不得超过经试点相关单位批准的试点基金管理企业对外投资额度。

五是税收优惠政策。2021年8月20日，海南省金融监管局召开QDLP政策协调会，明确QDLP基金管理企业属于海南自贸港鼓励类产业，适用15%的企业所得税优惠。公司制的QDLP基金管理人主营业务收入超过60%的，可减按15%的税率征收企业所得税；基金从业人员符合海南高端紧缺人才条件的，其综合所得（工资薪酬、人才补贴等）和经营所得（股权转让收益），可享受个人所得税15%以上予以免征的优惠。投资者方面，对于法人投资者，符合条件的投资者可享受企业所得税15%的优惠政策。对于个人投资者，如果满足海南人才认定标准，其个税可在第二年汇算清缴之后按照15%进行退税（仅限经营所得产生的税收）。

QDLP基金发展展望：最具潜力跨境资产配置工具

在各类跨境投资工具中，QDLP虽然目前规模并不大，总额度不到QDII的40%，与港股通比更不具可比性，但是，从投向上看目前却是最为灵活的投资工具，能够较好地满足高净值客户的跨境投资需求。QDLP试点发展之初，其市场定位更多的是作为QDII的补充，但QDII仅限于证券投资，QDLP的境外投资几乎不受限，覆盖一级市场、二级市场、期货、股票和大宗商品市场等，此外，QDLP由于采取了私募方式，所以业务可以直接对境外资管机构开放，开放度更高，能够引入国外管理能力与业绩俱佳的资管机构，对于境外投资与境外资产，其投资能力无疑更具优势。

因此，我们认为，QDLP或将成为高净值客户跨境投资的最主要工具，这取决于QDLP的三个特点，对外资机构开放、对境外产品开放、对境外资产开放，这意味着它可以引进境外优质资管机构，可以以联接基金方式投资于境外基金等产品，也可以直接投资于各类大类资产，国内高净值客户可以与国外投资者投资于同一管理人，同样的产品，同样的资产。

目前其他跨境投资工具仅能达到上述三个条件中的一个。QDII投向限于证券市场，对标于国内市场的公募基金，虽可投资境外证券市场，却无法引入境外基金管理人，受限于国内公募基金管理人的境外投资能力。港股通仅限于港交所上市的部分标的，且标的股票背后多为中资企业。跨境理财通实质上是跨境代销理财产品，其核心问题是无法建立基金管理机构对国内客户的直接服务体系，所以仅限于低风险的公募与存款产品。

QDLP基金发展目前面临的问题，除了试点地区、试点额度的限制之外，最核心的还在于试点机构的跨境资产管理能力与投资业绩。目前来看境外机构境内募资机制尚不成熟，仍在尝试阶段，而部分境内机构募资能力虽强，但境外投资能力尚有待验证，一定程度上造成了境内机构在投资端出不去，境外机构在募集端进不来的局面，但相信这一市场会很快走向成熟。真正决定QDLP试点政策推进节奏的因素，或说决定QDLP未来发展速度的核心因素，将是国内居民的跨境投资需求。