复盘莱绅通灵“天价离婚案”始末：重夺控制权“华山一条路”

1月10日，在莱绅通灵（603900.SH）召开的股东大会上，公司新任实际控制人马峻提名的2名独立董事和1名非独立董事毫无悬念地票选胜出。这意味着，马氏家族在离开这家“沪市珠宝第一股”权利中心长达近4年后，终于重掌董事会控制权。

当天，莱绅通灵还宣布沈东军辞职，马峻顺利当选公司董事长，如无意外，这家珠宝企业延续多年的内斗或将就此终结。复盘莱绅通灵长达多年的宫斗过程可以发现，这并不是一个简单的资本市场控制权争夺案例，上市公司身上还闪现着爱情、亲情式创业与现代公司治理之间的故事，情感与规则贯穿交织。

在马氏家族赢得离婚官司，并获得前董事长沈东军割让的股权后，又触碰了上市公司规则“红线”，在A股市场同股同权的规则下，重夺控制权之路充满障碍，但最终马峻在“自己人”的帮助下迎刃而解。不过，外界不禁反问，到底是谁一步步将马氏家族逼上“华山一条路”？背后潜藏何种玄机？

（莱绅通灵前董事长沈东军昔日与演员唐嫣一起在上市仪式现场敲钟）

到底有无关联？

南京市玄武区后宰门西村95号，百度地图显示，此处是南京市金融科技园所在地。最近，这里新入驻的一家名叫南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）（下称“克复荣光”）的企业，在拿到工商执照批文几天后，就将斥资上亿元，接盘公司实控人马峻之妹马峭离婚案割让而来的股权，继而让马氏家族避免重获上市公司控制权后触发监管规则要约收购义务。

克复荣光系由王丽丽、张海云和南京市复光企业咨询有限责任公司于 2021 年 12 月20 日设立的有限合伙企业，执行事务合伙人委派代表为王丽丽；南京市复光企业咨询有限责任公司系由王丽丽和叶晓莉于2021年12月15日设立的有限责任公司，法定代表人为王丽丽。

尽管马峻多次向第一财经记者提及克复荣光及其实控人王丽丽均是独立第三方，跟马氏家族没有任何关联。但工商资料显示，克复荣光背后的股东就是马氏家族过去的商业伙伴，他们曾一起入股一家公司，且此次接盘公司的注册地与马峻、蔄毅泽夫妇的公司注册地一致。

天眼查工商资料显示，马峻、蔄毅泽夫妇全资持股并控制的南京步莱登企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“步莱登”）和受让方王丽丽持股15%的企业众汇投资控股集团有限公司（下称“众汇投资”）均为江苏迅高智能科技有限公司（下称“迅高智能”）的股东，其中步莱登持股28.50%，众汇投资持股1.50%。

莱绅通灵回复上交所（上证公函【2021】3039 号）的回函称，众汇投资为王丽丽与其近亲属共同控制的企业（王丽丽持股 15%并担任董事，其近亲属持股 60%）。

天眼查工商资料还显示，迅高智能成立于2018年8月，步莱登则在此3个月前（即2018年5月）成立。那时候，正好是马峻、蔄毅泽从莱绅通灵经营层面退出并交权给沈东军之际，但二人保留董事职位。也就是说，马氏夫妇在退出上市公司实际业务经营后，与王丽丽家族合伙参投了迅高智能。而在此次马氏家族着急转让“烫手山芋”股权之际，王丽丽家族“挺身”而出，成为了他们的接盘方。

莱绅通灵公告显示，克复荣光与步莱登均属于上述南京市金融科技园（地址：南京市玄武区后宰门西村 95号）入驻企业。

除此之外，马峻与被提名的董事庄瓯之间的关系，也成为沈东军对外描述的争议目标。

马峻及其一致行动人为了前期30天内减持股份的相关承诺，2021年12月27日，马峻、马峭与庄瓯签订股权转让协议，分别将所持有的南京传世美璟投资管理有限公司（下称“传世美璟”）10%股权、18.65%股权转让给庄瓯。沈东军方面提出质疑，认为马峻兄妹将传世美璟股权转让给庄瓯，存在欺骗监管、逃避要约收购的嫌疑。

公开履历显示，庄瓯系马峻的“老同事”，于2018年离任莱绅通灵商品创新中心负责人，马峻夫妇正好也在这一年退出上市公司实际经营管理团队。

根据工商资料以及多方资料查询，第一财经记者独家调查发现，庄瓯离职后，实际还是与马峻夫妇“共事”，双方关系密切，且参与经营马氏家族独立于莱绅通灵之外的产业。

据莱绅通灵公告，庄瓯于2019年12月至2021年12月任橙魔方品牌管理（上海）有限公司（下称“橙魔方”）执行董事，2020年4月至2021月12月任橙研室品牌管理（上海）有限公司（下称“橙研室”）执行董事。现任南京添镁珠宝有限公司（下称“添镁珠宝”）执行董事、南京传世美璟投资管理有限公司（下称“传世美璟”）执行董事。庄瓯未直接持有莱绅通灵股份，持有传世美璟35.25%的股权（传世美璟持有公司股份742.84万股，占公司总股本的 2.18%）。

天眼查工商资料显示，上述橙魔方、橙研室均由庄瓯担任法定代表人，且均由一家注册于境外的企业Orange Way International Pty Ltd（下称“Orange Way”）持股100%。马峻方面回复上交所问询函指，Orange Way为 Ac Mem Pty Ltd（蔄毅泽持股100%并担任执行董事和秘书）的全资子公司。

Orange Way官网资料显示，该公司系Orange Cube的母公司以及品牌运营商，“Orange Cube 专注于设计和制作珠宝和手袋品牌。” 另外，在国内某知名电商平台还拥有“orangecube橙魔方专卖店”，店铺内销售女士包包、手链、项链等轻奢时尚品牌。“orangecube橙魔方专卖店”的经营者资质信息显示，经营主体为橙魔方品牌管理（南京）有限公司（下称“橙魔方南京”）。天眼查工商资料显示，橙魔方南京成立于2018年9月，法定代表人为马峻，注册资本1000万元，股东为步莱登（持股90%）和马峻（持股10%）。

天眼查工商资料还指，橙魔方、橙研室分别注册于2019年12月、2020年4月，注册资本分别为400万澳元、80万澳元。马峻方面回复上交所问询函称，庄瓯未持有橙魔方、橙研室、Orange Way和 Ac Mem Pty Ltd 的股权，从未在 Orange Way和 Ac Mem Pty Ltd公司任职，其于2021年12月辞去橙魔方和橙研室执行董事职务后，不再担任上述两家公司任何职务。因此，庄瓯与马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

由于橙魔方南京也经营项链、首饰等业务，第一财经记者询问马峻其是否与莱绅通灵构成同业竞争关系。马峻回复称，“这个不是同业竞争，经营的产品不一样，澳洲品牌是非珠宝类的，而且以皮具为主。”

逼上“华山一条路”

短短30天内，马峻将个人及其一致行动人的股票减持至30%或以下，并找来愿意掏出3.5亿元接盘的受让方，使得自身股票能够符合监管规则，虽然上述“老同事”、“合作伙伴”的接盘行为，引起诸多争议，但不免让外界感到困惑的是，到底是谁将马峻方面逼上这条“绝境”？

经法院判决，马峭获得沈东军割让的莱绅通灵5304.29万股（即15.58%），以及传世美璟18.6501%的股权。至此，马峭直接持有莱绅通灵18.65%的股权，再加上马峻、蔄毅泽分别持有的25.13%、5.55%的股权，马氏家族3名自然人和传世美璟“自然”被监管机构认定成一致行动人，他们合计持有莱绅通灵48.45%的股份，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有公司控制权的情形，即有“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”等情形之一的，为拥有上市公司控制权。

“司法判决割让股权后，立即触发了（上述）要约收购条款。马氏家族其实当时是找到了监管部门，看能否申请豁免要约收购义务，但是显然无法进行。”一位接近莱绅通灵的知情人士称，摆在马峻面前的就两条路，要么进行全面要约收购，要么就减持至30%及以下。”

上述莱绅通灵知情人士告诉第一财经记者，如果要进行要约收购，将面临多个风险，上市公司有可能退市，“由于马峻及其一致行动人共计持有莱绅通灵48%的股权，如果对余下52%的股票进行全面要约收购，有可能造成市场的流通股比例低于25%，那么整个上市公司有可能面临退市风险。这是我们不愿意看到的。”

复盘莱绅通灵这几年的股价走势以及流通股股东结构变化，第一财经记者发现，存在诸多不同寻常的地方，且有投资者认为该股有被庄家控盘的嫌疑。公司股东户数持续减少，户均持股逐渐集中。

近两年来，莱绅通灵的股东户数持续减少，东方财富的数据显示，2019年9月30日、2020年9月30日和2021年9月30日，莱绅通灵的股东人数分别为1.895万户、1.833万和1.649万，筹码集中度一直显示“较为集中”。从2020年6月30日至2021年9月30日，莱绅通灵的前十大股东持股合计均超过76%。

此前，在马氏家族持股之外，公司余下的52%股权中，沈东军个人持股15.58%，沈本人提名的公司总裁姜杰控制的EURO DIAMOND（HK）LIMITED持股3.63%，以及公司董事王峥背后的企业EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.（中文名：卢森堡欧陆之星）持股7.26%，这3方合计持股26.27%。也就是说，还有差不多26%的股权，掌握在其他中小投资者手中，一旦进行要约收购，哪怕投资者随便抛售2%左右的股权，都将使得莱绅通灵流通股比例低于25%，面临退市风险，显然要约收购这条路的走势难以把控。

“其实摆在我们面前的只有‘华山一条路可走’，就是在短短的20余天之内，找到一个交易对手方，签署股权转让协议，达到减持承诺，这是很难完成的任务，根本就没有足够的谈判筹码，让对方满足我们的付款条件，包括较低的交易价格，这会引来市场质疑。对手已经掌握到我们的‘死穴’，只有减持变卖股权，不卖就触发要约收购义务。”上述知情人士称。

记者注意到，马峻个人也进行了减持。莱绅通灵公告称，2021年12月31日，马峻通过大宗交易方式减持所持公司股份233.29万股，占公司总股本0.69%。至此，马峻持有公司8324.21万股（占比24.45%），蔄毅泽持有公司股份1890万股（占比5.55%），夫妇二人合计持有莱绅通灵1.02亿股（占比30%）。

目前，马峭不再持有莱绅通灵股份，传世美璟不再为马峻的一致行动人，马峭及其一致行动人已完成前期关于自12月3日起30日内将所持有的公司股份减持到30%或者30%以下的相关承诺。

即使拥有30%的莱绅通灵股权，马峻同样可以对这家上市公司形成控制。因为，即使不考虑其他股东提名的董事，在公司现任董事会8个席位中，马峻已掌控5席，除了董事沈东军、王峥以及付锦华外，马峻方面的董事共有5席（包括马峻本人、蔄毅泽，庄瓯，以及2名独立董事黄国雄、陈益平）。