子公司7600万债务久拖未偿卡在哪儿？盐湖股份重整后能否轻装上阵

自盐湖股份（000792.SZ）2021年8月债务重整后恢复上市已经半年时间，受益于公司业务之一的锂盐提取业务处在资本市场新能源风口，公司股票得到资金的持续关注，股价一直高位运行。

然而，盐湖股份重整后能否真正实现轻装上阵？公司是否已经摆脱历史包袱进入稳定经营的状态？受到市场参与各方的持续关注。

2021岁末年初，诚业工程科技集团有限公司（下称“诚业公司”）与盐湖股份子公司青海盐湖机电装备技术有限公司（下称“盐湖机电”）之间一笔7600万元的融资借款，经双方、债务方控股股东及当地国资委等多方确认的情况下，拖欠时间长达5年仍未解决，给诚业工程的正常生产经营带来巨大压力，引发外界的关注。

问题究竟卡在哪儿？上述债务之前是否被列入盐湖股份债务重整范围？重整是否解除了盐湖股份母公司、子公司与各方债权人等历史遗留的债务难题？对此，第一财经记者进行了较长时间的调查梳理。

7600万元债务久拖未偿

记者查询到，经青海省国资委确认，上述这笔7600万元的债务，源于一次国企盐湖机电对于民企诚业公司的融资借款。

青海省国资委于2021年11月15日出具的《关于第二批重复信访专项工作交办盐湖机电信访事项答复的函》（下称“国资委答复函”）显示，2017年初，盐湖机电与诚业公司商议达成以商票质押担保的方式协助盐湖机电进行融资，年化利率5%，从中盛天华(深圳)投资控股有限公司(下称“中盛天华”)分批次进行融资，具体为盐湖机电将商票开给诚业公司，商票质押融资质押率为2∶1，每半年循环一次。

2018年盐湖机电新的领导班子到任后，认为此商票质押融资存在不确定风险，决定停止此项非金融机构融资业务，但由于盐湖机电始终未能从根本上解决流动资金短缺问题，同时，需要偿还前期银行到期贷款，导致通过商票质押的融资额度扩大，并进行循环操作，截至2019年初，该项融资借款累计达7600万元。

诚业公司负责人李茂（化名）向第一财经记者透露，中盛天华是诚业公司的关联单位，受诚业公司另一名董事实际控制。

自2016年初开始，诚业公司以盐湖机电为依托，共同在盐湖股份各分子公司开展工程施工业务。

截至2020年11月27日，诚业公司与盐湖机电之间的工程业务共发生业务量金额8127万元(已开票挂账)，目前已支付8127万元，于2020年11月底前全部付清。

此外，目前盐湖机电还剩余700多万的工程款，因资料手续不全未给诚业公司完成结算。李茂还表示，诚业公司也有一小部分债权是直接和盐湖股份签订的。

在记者获取的一份《盐湖股份重整案第一次债权人会议债权表》（下称“债权人会议表”）显示，诚业公司在盐湖股份破产重整中申报了193万元的债权金额。

盐湖股份年报显示，盐湖机电是盐湖股份具有实际控制权的并表子公司。一位和盐湖机电、盐湖股份有过多年合作经验的施工单位负责人告诉记者，盐湖机电设立的初衷，是服务母公司检修、技改、维保等项目。

盐湖股份在回复青海省国资委的报告中表示，盐湖机电在业务层面非常依赖原盐湖股份子公司盐湖镁业，来自盐湖镁业的业务量占其全部业务量的70%以上。

从股权结构来看，盐湖股份持有盐湖机电50%的股权，而盐湖机电另一名股东则是青海机电国有控股有限公司（下称“青海机电”），同样持股50%。

根据2020年年报，盐湖股份披露，截至2020年末，盐湖机电对中盛天华的借款余额为7600万元，已开具但尚未履行付款义务的商业承兑汇票余额为15200万元。

国资委答复函显示，盐湖机电方面认为诚业公司在未经本公司同意的情况下，将盐湖机电开具的商业汇票质押给第三方石家庄高新区坤钛涞商贸中心(下称“坤钛涞公司”)，盐湖机电认为将票据质押给第三方有极大的金融风险，提出在返还借款本金前，要求诚业公司先行返还1.52亿元的商业承兑汇票。而对于借款本金的返还，盐湖机电结合实际经营状况提出5年内分期偿还借款本金。

而诚业公司则提出“于2021年3月26日，偿还首笔借款本金1150万元，并于5个月内偿还所有融资款7600万元”。

除了上述两笔债务外，诚业公司方面还希望盐湖机电方面“垫付超额利息近三千万元”，但盐湖机电方面不予认可。

而记者梳理公开资料发现，诚业公司并不是唯一一家和盐湖股份及其下属子公司之间存在经济纠纷的单位。

盐湖股份恢复上市的核查报告显示，共有11起盐湖股份及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，其中不少涉及工程款项拖欠。

比如，五冶集团上海有限公司起诉请求法院判令，盐湖机电向其支付拖欠的合同款2774万元；支付逾期付款的资金利息暂计84.6万元。

甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司起诉请求法院判令，盐湖机电向其支付货款1667万元及逾期付款利息138万元。

中石油第二建设有限公司起诉请求法院判令，盐湖机电向其支付工程款1025万元、及工程款利息43万元。

江苏仪建建设集团有限公司起诉请求法院判令，金世纪工程和盐湖股份向其支付所欠工程款 3114万元，并支付违约金、利息损失。

卡在了“三角债”？

还款的第一个难点在于，盐湖股份仅持有盐湖机电50%的股权，而两位股东持有股权比例相同，给还款计划带来一定障碍。

李茂向记者透露，在一次会谈中，盐湖股份同意为子公司盐湖机电做担保，但由于另外一位股东青海机电没有担保能力，所以“这个事就卡在这里了”。

为解决这笔欠款，诚业公司曾提出一个解决方案：将这笔债务纠纷“按市值转为其上级公司盐湖股份的股权，或盐湖股份对上述债务给予‘加保’”。

但国资委答复函显示，有关方面经法律咨询，上述解决方案无法实现。

因为盐湖机电是盐湖股份、青海机电分别出资50%成立的股份制企业，是独立的法人实体，开展生产经营活动所欠债务应以其自身财产承担民事责任，根据《公司法》的规定，如果出资者已足额投入，则以企业资产承担债务，不另外追究投资者责任(合伙人除外)其次盐湖股份是上市公司，受相关法律法规监管约束，将盐湖机电债务转为盐湖股份股权或给予‘加保’的做法，不符合相关法律法规要求。

一位专门研究上市公司领域的律师对记者表示，一般而言，子公司具有独立的法人资格，母公司不承担子公司的债务问题，母公司作为出资人，如果认缴资金已经实缴，正常情况下不须承担其他责任。

当然，归根结底，盐湖机电的债务危机，本质还是源于公司自身资金链的紧张。

在盐湖股份2021半年报中，盐湖机电被排在“重要非全资子公司”首位，该公司债务规模达到4.8亿元。

青海省国资委方面表示，盐湖机电目前生产经营困难，现存在多起债务偿还法律诉讼，目前诉讼案件已判决21起，涉及诉讼金额1.45亿元，均无能力执行司法判决，所有银行账户及部分固定资产已被法院查封冻结，银行融资渠道短期内无法恢复，濒临破产边缘。

在目前所有银行账户被司法冻结的情况下，盐湖机电给诚业公司还款时，甚至需要通过盐湖股份的账户。

此外，受青海盐湖镁业有限公司(下称“盐湖镁业”)进入司法重整事项影响，盐湖机电持有的近3亿元的债权尚未收回。

在盐湖股份2021年11月9日出具的《关于盐湖机电信访投诉问题落实情况报告》（下称“报告”）中，盐湖机电列示了后续还款计划：

盐湖机电将结合盐湖镁业的清偿方案制定还款计划，及时跟进对接盐湖镁业司法重整债务清偿方案制定进程，待盐湖机电持有盐湖镁业的3亿元债权形成明确偿还计划后，再制定清偿计划。

盐湖股份表示，盐湖机电之所以产生诸多经营风险，根本原因是业务来源单一，对盐湖镁业依附性过强，而镁业公司进入司法重整状态，致使盐湖机电被带入困境局面。

目前，盐湖机电已开始将业务比重向钾、锂板块逐渐转移，提升企业盈利和化解风险的能力。

当生产经营正常化后，盐湖机电会着力恢复银行融资渠道，以此来帮助解决7600万元融资款、7200万增资款及债务等暂无能力偿还所带来的危机。

重整后盐湖股份能否实现轻装上阵？

2019年9月30日，因一笔和泰山实业之间439万元的债务纠纷，账面可用资金近10亿元、号称A股“钾肥之王”的盐湖股份宣布正式进入破产重整。

盐湖股份在公告中表示，此次重整有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。

在记者获取的一份《盐湖股份重整案第一次债权人会议债权表》（下称“债权人会议表”）显示，仅盐湖股份第一次债权人会议，就有1004名债权人参与，其中包括国家开发银行青海省分行、进出口银行等金融机构。

2020年4月，西宁市中院正式确认，盐湖股份重整计划执行完毕。2021年7月中国国际金融股份有限公司在盐湖股份恢复上市的核查报告中表示，公司已实现扭亏为盈，恢复盈利能力。

重整完成恢复上市后，公司股价曾在2021年8月23日达到高点45.65元，此后一直维持在高位震荡。

2022年1月19日，盐湖股份出具了年度业绩预告，预计2021年度公司净利润在38.8亿-42.8亿元之间，同比增长90.24%-109.85%。

不过，盐湖股份通过上述破产重整是否真正摆脱了历史包袱，实现轻装上阵？

“在我们看来，盐湖股份此次重整，就是将巨额亏损板块剥离出上市公司体系。而仍处于重整阶段的海纳化工和盐湖镁业，依旧在影响着盐湖股份及其子公司。”一位与盐湖股份有过多年合作的施工单位负责人向第一财经记者透露。

而盐湖机电极度依赖的盐湖镁业，是盐湖体系内的另一重整主体，2019年9月27日，盐湖镁业正式进入破产重组。

另外，青海盐湖海纳化工有限公司（下称“海纳化工”）于2019年10月16日正式进入破产重整阶段。

在2018年年报中，盐湖股份表示，由于项目原材料采购价格过高、工艺复杂且人员支撑不足，盐湖镁业所属的镁板块2018年亏损约47.2亿元。

而海纳化工所属的化工板块，受安全事故影响海纳化工在2018年有将近半年的时间处于停产状态，装置开始启动时负荷处于缓慢提升导致成本偏高，导致2018年亏损约为12.24亿元。

在盐湖股份2019年年报中，公司表示已通过协议转让方式出售自身持有的盐湖镁业、海纳化工的全部股权和应收债权，处置盐湖镁业资产导致公司在2019年大额资产处置损失影响利润总额为-302.73亿元；而处置海纳化工资产导致公司2019年的大额资产处置损失影响利润总额为-39.28亿元。

事实上，即使盐湖股份已经在股权和债务层面和盐湖镁业、海纳化工“断舍离”，但后两者的经营状况仍在对盐湖股份产生影响。

2021年10月11日，深交所对盐湖股份发布警示函，指出盐湖股份在盐湖镁业、海纳化工重整期间，为后两者代垫了部分工资、社保、天然气等费用，上述代垫事项构成财务资助及关联交易，未及时履行相关的审议程序及披露义务。

而盐湖机电作为盐湖股份的“重要非全资子公司”，经国资委调查后显示目前有3亿元债权，受盐湖镁业破产重整影响无法回收，是盐湖机电经营困难的主要原因之一，最终导致诚业公司们债权无法回收。

而2021年8月发布的《盐湖股份恢复上市保荐书》显示，盐湖机电因存在重大诉讼与仲裁情况，被盐湖股份列为“风险情况”。

恢复上市保荐书显示，盐湖机电存在两项失信被执行人信息，2020年12月01日，由于盐湖机电违反了财产报告制度，格尔木市人民法院将盐湖机电列为失信被执行人；2021年3 月3日，由于盐湖机电有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，沈阳市铁西区人民法院将盐湖机电列为失信被执行人。

在盐湖股份发布的2021年半年报中，与盐湖机电有关的重大诉讼事项，占据了盐湖股份总计12项“重大诉讼仲裁事项”的半壁江山。

青海国资委发布的一系列文件也显示，母公司盐湖股份似乎应该肩负起处理盐湖机电债务问题的责任。

在2022年1月13日发布的《青海省政府国资委关于切实做好信访事项处理的函》中，青海国资委明确要求盐湖股份“高度重视、抓紧开展核实处理工作，并按信访有关规定及时联系和答复信访人，切实推动信访事项得到解决。”

盐湖股份如何排去盐湖机电“这颗雷”，以及盐湖镁业和海纳化工重整完成后，母公司旗下诸多子公司债务问题的彻底解决，仍将持续受到市场各方的高度关注。

（实习生李响对此文亦有贡献）