*ST济堂“至暗时刻”：再添新诉讼，股权全被冻

因涉嫌违规信披遭证监会处罚，60岁的张美华被终身禁入资本市场，日前，他实际掌控的新疆同济堂健康产业股份有限公司（*ST济堂，600090.SH，下称：同济堂）又再现利空。

2022年虎年春节后首个交易日（2月7日）晚间，*ST济堂发布控股股东股份被冻结的公告称，公司大股东手握股权再被冻结。细究发现，张美华家族早已陷入官司缠身，手持上市公司股权被质押、冻结殆尽的境地。

近年来，随着证监会的介入调查，昔日纵横于仕途与商界的张美华，最终折戟于财务造假，成为资本市场的一个负面注脚，他及其控制的同济堂5万余股民，能否赶在上市公司被强制退市前，迎来重生？

“坚挺”股东“倒戈”

此次股权冻结系公司大股东与第七大股东之间的纠纷导致。第一财经记者采访发现，这位股东系同济堂及其实际控制人张美华借壳上市的重要“合作伙伴”，从重组至今长达6年，未发生大额减持套现，一直在背后“坚挺”持有同济堂。但如今，昔日“亲密伙伴”也选择了放手。

*ST济堂公告称，北京金融法院冻结了控股股东湖北同济堂投资控股有限公司（下称：同济堂控股）所持有的同济堂1.15亿股（占公司总股本的 7.99%，无限售流通股，轮候冻结）。冻结起始和终止日为36 个月，自转为正式冻结之日起计算。

同济堂称，此次股份被冻结的原因，系北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）（下称：京粮鑫牛）与同济堂控股的经济纠纷，本次轮候冻结系保全需要，双方仍在协商中。北京金融法院主要管辖北京市辖区内应由中级人民法院受理的金融民商事案件、涉金融行政案件和执行案件。

同济堂2021年三季报显示，截至2021年9月30日，大股东同济堂控股持有同济堂3.42亿股（占比23.74%），全部被质押，此次冻结股份合计占同济堂控股所持有同济堂股份的33.62%。

上述京粮鑫牛系同济堂第七大股东，截至2021年前三季度，其持有同济堂1679.78万股（占比1.17%），股份未质押。

京粮鑫牛早期与同济堂控股的关系应该不错，这家PE还曾参与同济堂借壳新疆啤酒花上市。2015年4月，啤酒花（同济堂原证券简称）公布重组预案，拟以6.39元/股向同济堂控股、京粮鑫牛等非公开发行股票购买同济堂医药股东持有的其87.14%股权，作价53.46亿元；啤酒花拟支付现金7.81亿元购买GPC Mauritius V LLC持有的同济堂医药12.86%股权。另外，啤酒花非公开发行股票不超过2.35亿股，募集配套资金不超过16亿元。

上述交易完成后，上市公司总股本为14.40亿股，第一大股东同济堂控股持有4.57亿股（占比31.72%），上述京粮鑫牛持有1680.16万股（占比1.17%）。

京粮鑫牛显然是为了搭上同济堂医药借壳上市这趟“列车”而设立。天眼查工商资料显示，京粮鑫牛成立于2015年2月11日，注册资本7亿元，背后有北京国资。一个月后的2015 年 3 月 11 日，同济堂医药财务投资者Indo-China 将手持的1.75%的股权转让给京粮鑫牛。同济堂借壳草案显示，京粮鑫牛的初始投资成本为1.05亿元。

上述借壳草案显示，京粮鑫牛的普通合伙人为鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司，姜霜为京粮鑫牛的实际控制人。而京粮鑫牛的有限合伙人为北京市粮食集团有限责任公司（北京市国资委100%控股）。

另外，自2015年投资同济堂开始，长达6年多时间过去，至今京粮鑫牛未发生大额减持。主要是同济堂股价此后持续下跌，甚至跌破了京粮鑫牛早期投资的成本价，这显然让其试图获取较好回报的预期落空。

京粮鑫牛显然错过了套现获利的好时机。Wind平台显示，2015年，同济堂股价持续高涨，2016年也还不错，2018年末，京粮鑫牛的持股市值已跌至1亿元以下。并且，近一年以来，同济堂股价长期维持在1元左右。最近，同济堂公告，公司股票存在因连续20个交易日每日收盘价均低于人民币1元而被终止上市的风险，目前公司股票收盘价为1.03元/股。照此计算，京粮鑫牛对应的持股市值仅有1730.17万元。相比早期的投资成本价，浮亏8000多万元。

另外，当初京粮鑫牛等PE投资背后，对同济堂控股及其实际控制人张美华当然有对赌协议。

首先是业绩承诺。据上述重组草案，同济堂控股作出了与重大资产重组相关的承诺，即重组实施完毕后的三年（含完成当年），同济堂医药 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4.6 亿元、5.29 亿元、5.61 亿元。

其次是关联交易承诺。2015年8月4日，同济堂控股及其实控人张美华、李青承诺，在重组完成后，保证不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为，“本公司/本人违反承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

在上述借壳完成之后的2016年、2017年和2018年，同济堂在历年年报中均记载对赌业绩已完成，且有的甚至超额完成。可是，在2021年10月，同济堂收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，上述3年的业绩存在造假。

根据证监会查明，2016年至2018年，同济堂通过同济堂医药等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入207.35亿元，虚增成本 178.51亿元，虚增利润总额24.3亿元。其中：2016年虚增营收64.42亿元，相应虚增利润总额6.8亿元，占当期披露利润总额的90.43%；2017年虚增营收72.32亿元，虚增净利润 7.01亿元，占当期披露净利润的120.65%；2018年虚增营收70.61亿元，虚增净利润6.08亿元，占当期披露净利润的107.61%。上述情况导致同济堂披露的2016年报、2017年报和2018 年存在虚假记载。

同济堂称，扣除虚增净利润后，公司2017年至2020年连续四年净利润为负。如果据此业绩，同济堂控股显然未能完成上述借壳时的对赌业绩承诺。并且，张美华还以实际控制的同济堂医药虚增业绩，被证监会处罚，给上市公司及其他股东合法权益带来损害。

身陷质押纠纷

记者发现，同济堂控股所持的同济堂股权并不是首次被冻结。作为同济堂上市公司的母公司，同济堂控股近年来早已诉讼缠身，官司不断。除了与上述京粮鑫牛存在纠纷，并冻结了所持同济堂股权外，同济堂控股还与国泰君安证券股份有限公司（下称：国泰君安）存在质押式证券回购纠纷。

根据中国裁判文书网2021年5月8日发布的上海市高级人民法院民事判决书（2020）沪民终712号显示，一审法院认定事实称，2016年10月26日，同济堂控股作为委托人、上海国泰君安证券资产管理有限公司(下称“国君资管”)作为管理人、宁波银行作为托管人，共同签署了一份《国君资管1739定向资产管理合同》。2天后的10月28日，定向资管计划在国泰君安处开立账号为BX********的证券账户（户名：同济堂控股）。6天后的11月3日，同济堂控股将共计1.6亿股同济堂股票从名下另一证券账户转入该BX********账户内。次日，同济堂控股与国泰君安签订《国泰君安证券股票质押式回购交易业务协议》（下称“《业务协议》”），约定：甲乙双方开展股票质押式回购交易，由甲方以其所持有的股票向乙方融入资金，并在约定期限返还资金、解除标的证券及相应孳息质押登记。

同时，国泰君安与同济堂控股又签订两份《国泰君安证券股票质押式回购交易协议书(两方)》（下称“《交易协议书》”），该《交易协议书》为《业务协议》的附件。

上述协议签订后，国泰君安于2016年11月7日向户名为“国君资管1739定向资产管理计划”的账户内划款7.9997亿元。同日，“国君资管1739定向资产管理计划”向同济堂控股划款7.9915亿元，用途载明：提取资产。

由于履约保障比例跌破警戒比例。之后，双方又先后签订了六份《交易协议书》，该六份《交易协议书》所涉的交易类型均为补充质押，标的证券数量分别为160万股、160万股、500万股、500万股、550万股、550万股。初始交易以及补充质押的标的证券同济堂股票共计1.84亿股均已办理了质押登记。

熟料，2018年A股震荡起伏，同济堂股价也持续下挫。2018年6月21日，国泰君安向同济堂控股发送《违约通知函》，告知截至当日收盘，同济堂控股存续的两笔合约履约保障比例仍然低于警戒比例，同济堂控股已构成违约，国泰君安有权依约处置同济堂控股质押股票，并加计因同济堂控股违约而产生的包括但不限于罚息、违约金等。后因同济堂控股始终未按通知履行义务，国泰君安起诉。

一审法院认为，国泰君安与同济堂控股签订的上述《业务协议》《交易协议书》以及同济堂控股与国君资管公司签订的《国君资管1739定向资产管理合同》，均系各方真实意思表示，依法成立并合法有效，各方当事人均应恪守。

一审法院判决，同济堂控股应向国泰君安支付融资本金6.39亿元以及支付计算至2019年7月19日(不含当日)的利息1969.95万元，以及利息、违约金等。

此后同济堂控股上诉。在2021年2月1日的二审中，当事人没有提交新证据，法院认为，一审判决认定的事实并无不当，该院予以确认，同济堂控股的上诉请求不能成立，应予驳回，“判决驳回上诉，维持原判，本判决为终审判决。”

在上述二审判决之前的2021年1月14日，同济堂控股披露权益变动报告书显示，当时其持有同济堂4.77亿股（占总股本的33.14%）。8个月后的2021年9月15日，同济堂公告称，同济堂控股因与国泰君安的质押式证券回购纠纷，以司法拍卖方式被动减持1.35亿股（占总股本9.40%）。目前，暂未见同济堂公告同济堂控股与国泰君安纠纷的进一步事宜。

张氏家族临多困局

谈及此次同济堂控股与京粮鑫牛产生纠纷导致股权被冻结，同济堂称，该股份被冻结事项，暂不会对上市公司的正常运行和对公司控制权产生直接影响，但仍有许多投资者仍议论纷纷。目前张氏家族面临手持同济堂股权、以及部分子公司股权全部被冻结，且官司诉讼缠身的境地。

截至2021年9月30日，同济堂仍有5.019万投资者，人均流通股2.868万。连日来，在同济堂股吧群内，不断有投资者询问“公司是否会退市？”、“何时能回本？”等问题。

记者查询发现，当前，同济堂控股及其一致行动人张美华家族所持的同济堂股权已几乎全部被冻结、质押，并且公司旗下核心子公司的股权也遭冻结。

2021年9月，因与国泰君安的质押式证券回购纠纷导致股权被动减持后，同济堂控股持有同济堂股份3.42亿股（占总股本23.74%），并已全部（100%）被冻结，且几乎全数被质押。

除此之外，同济堂控股还拥有两位一致行动人新疆嘉酿投资有限公司（下称：嘉酿投资）和武汉卓健投资有限公司（下称：卓健投资）。

2021年，嘉酿投资在国信证券的股票融资，导致以集中竞价交易方式出售股权，引起了被动减持。

根据同济堂披露的《简式权益报告书》，2021年 4月15日至2021年7月30日国信证券通过集中竞价交易减持嘉酿投资所持有的公司非限售流通股2854.34万股（占公司总股本的1.98%），减持后持有同济堂4297.51万股（占总股本2.99%）。

至此，同济堂控股（3.42亿股）、嘉酿投资（4297.51万股）以及卓健投资（3701.95万股）合计持有同济堂4.22亿股（占总股本的29.30%）。根据2022年2月10日，同济堂收盘价1.11元计算，张美华家族掌握的股权市值仅有4.68亿元，这与2015年借壳之际，同济堂股价暴涨时超过200亿元的巅峰市值相去甚远。

记者通过天眼查数据查询显示，截至2022年2月10日，*ST济堂的法律诉讼多达50条，涉诉关系多大45条，立案信息30条。除了这些，其对外担保信息也达到了26条。

并且，同济堂旗下的3大子公司，即上述同济堂医药（注册资本10亿元）、新疆啤酒花房地产开发有限公司（注册资本5000万元）、以及新疆乐活果蔬饮品有限公司（注册资本6264万元）的股权全部被冻结，执行法院为上海金融法院。

最近，同济堂披露2021年业绩预告显示，公司截止目前尚未聘请年审会计师，预计2021年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损2.06亿元到1.38亿元，预计2021年期末净资产为38.64亿元到39.35亿元。

更为关键的是，同济堂股票存在因连续20个交易日每日收盘价均低于人民币1元而被终止上市的风险。2月11日收盘，同济堂股价报收1.10元/股，总市值15.84亿元。