爱迪尔子公司违法开票1.9亿：是为了26万利润，还是业绩承诺？

关于爱迪尔（002740.SZ）全资子公司江苏千年珠宝有限公司（下称“千年珠宝”）涉嫌虚开增值税发票的举报终于“实锤”。

农历虎年第一个交易日（2月7日），爱迪尔披露关于子公司收到税务行政处罚决定，千年珠宝违反《中华人民共和国发票管理办法》相关规定向江西省两家新能源企业开具合计1.94亿元发票。

2021年11月，爱迪尔创始人、第一大股东及前董事长苏日明向记者举报称，公司现任董事长李勇在2019年担任千年珠宝负责人期间，涉嫌虚开4.7亿元合金电解铜增值税发票等问题。税务稽查部门办案人员此前也曾向记者证实，千年珠宝确实涉嫌虚开增值税发票（详见第一财经此前报道《爱迪尔内斗：“虚开4.7亿发票”案已调查完毕，重整仍悬疑》）。

与苏日明举报金额不同，此次税务部门“坐实”千年珠宝虚开发票金额为1.94 亿元。不过，在相关公告中，爱迪尔并未披露涉事的两家开票公司的具体名称。而记者调查发现，这两家开票公司均已被吊销营业执照。

（图片来源：爱迪尔公司官网）

违规开票1.9亿只为了26万利润？

爱迪尔公告显示 ，千年珠宝违反《中华人民共和国发票管理办法》相关规定，向江西省两家新能源有限公司开具发票合计1.94亿元，税额2522.53万元，非法获利262803元，南京市税务局第三稽查局没收其违法所得（262803元），并处50万元罚款。

在公告中，爱迪尔仅披露千年珠宝开票、税款、非法获利、罚款对应金额等信息，但未提及收到上述税务部门处罚决定书、两家江西开票公司的全名。

对此，深圳证券交易所立即下发关注函，要求该公司披露收到相关行政处罚事先告知书及行政处罚决定书的具体时间，与公司问询函回复内容是否相符，公司对本次行政处罚相关事项是否及时履行了信息披露义务（如适用）。

根据第一财经记者独家从爱迪尔内部知情人士处获得的南京市税务局第三稽查局出具的《税务行政处罚决定书》（宁税稽三罚[2022]10号），在“违法事实及证据”部分称，千年珠宝开具给江西省菲佰达新能源有限公司（下称“菲佰达新能源”）、江西省祥锦智新能源有限公司（下称“祥锦智新能源”）的增值税专用发票199份，金额合计1.94亿元。

天眼查工商资料数据显示，菲佰达新能源、祥锦智新能源均成立于2019年3月，注册地位于江西省鹰潭市，注册资本均为1500万元，经营范围均为新能源科技领域内技术开发，矿产品、有色金属材料、五金、钢材销售等，且有部分股东重合。其中，菲佰达新能源由蓝海东、邵琦分别持股60%、40%；祥锦智新能源由易永琳持股60%、蓝海东持股40%。目前，两家公司的营业执照均已于2021年6月15日被吊销，但企业的主体资格依然存在。

不过，记者未能查询到这两家公司及其背后的股东蓝海东本人的更多相关信息。

但资料显示，成立之后，这两家公司一度长期停业。记者查询中国市场监管行政行政处罚文书网发现，菲佰达新能源、祥锦智新能源两家企业，都受到过鹰潭市月湖区市场监督管理局的行政处罚，被罚原因都是市场监管部门执法人员在日常检查中发现，该公司存在连续6个月未经营的问题，涉嫌违反了《公司法》第二百一十一条，构成公司开业后自行停业连续6个月以上的行为，于2021年1月6日被立案调查，经对当事人登记注册的住所（经营场所）实地核查，在登记的住所或者营业场所，无法与两家公司取得联系，证明两者存在6个月未经营的事实。

上述税务处罚决定还显示，千年珠宝不接触交易对象，不垫付资金，通过免责协议免除买卖合同交货、质量、数量等义务，不承担交易风险，只赚取固定利润。业务联系过程、合同签订过程、货物流、资金流均存在明显异常。

2月16日，第一财经记者向爱迪尔发函求证上述《税务行政处罚决定书》（宁税稽三罚[2022]10号）的内容，截至发稿未获任何回复。同时，记者还给李勇发去短信求证，亦未获得任何回复。

财务舞弊疑云

千年珠宝系李勇一手创立的企业，2008年被爱迪尔并购后，2019年发生了上述虚开增值税发票的行为。作为一家在南京的珠宝企业，缘何要找远在江西的两家公司开具发票？千年珠宝违规开具上述发票的主要原因和目的，这两家公司与千年珠宝及其董监高是否存在关联？以及是否存在虚构业务的财务舞弊情形？

公开信息显示，2018年5月，爱迪尔作价9亿元（80%发行股份、20%现金支付），购买李勇、王均霞夫妇等持有的千年珠宝100%股权。交易完成后，千年珠宝成为爱迪尔全资子公司，李勇、王均霞分别持有爱迪尔3806.65万股（占比8.38%）、962.31万股（占比2.12%）。

爱迪尔收购千年珠宝时，李勇曾承诺，2017至年2020年4个年度，千年珠宝的累计净利润不低于2.97亿元。

2021年7月，爱迪尔披露的《关于深交所2020年年报问询函的回复公告》显示，千年珠宝2017年、2018年和2019年营收分别为7.20亿元、7.75亿元和8.30亿元，净利润分别为6094.08万元、7689.30万元和8678.12万元。据爱迪尔2020年年报，千年珠宝未完成业绩承诺。

深交所在关注函中要求爱迪尔，对税务处罚涉及的江西省两家新能源公司及其主要股东，是否与公司及董事、监事、高级管理人员，或者与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系做出说明，且须说明千年珠宝向两家公司违规开具1.94亿元发票的主要原因和目的，是否存在真实交易行为，所涉业务是否与千年珠宝主业相关，以及千年珠宝前期的会计处理及处理依据。

深交所还表示，在前述问题答复基础上，说明千年珠宝是否存在虚构业务的财务舞弊情形，是否应对以前年度财务报告进行会计差错更正，并测算相关财务数据变化对千年珠宝2017年至2020年业绩承诺实现情况的影响，以及对上市公司各年度财务数据的影响。

而在2019年年报中，爱迪尔称，公司财务指标与已披露季报、半年报相关财务指标收入存在差异，原因是2019年6月~2019年9月，千年珠宝曾有一项加工并销售合金的业务，并按总额法确认收入、结转相应成本，因此对第二、第三季度的收入有较大影响，第二、第三季度收入合计减少4.71亿元。

对此，深交所要求爱迪尔就上述问题做出书面说明，并在2月15日前报送说明材料并对外披露。但该公司2月10日晚间公告称，将延期至2月18日回复。