董事长被抓、股价涨停！*ST金刚控制权将花落谁手？

*ST金刚（300064.SZ）久悬未决的实际控制权终于迎来进展。

2月20日晚间，*ST金刚发布公告称，公司于2022年2月18日收到通知，公司法定代表人、董事长郭留希因涉嫌违规不披露重要信息罪被公安机关依法采取强制措施，相关事项尚待公安机关进一步调查。

实际上，早在2020年4月8日，*ST金刚就因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，目前尚无最新调查结果。

*ST金刚表示，截至目前，公司经营情况正常，公司已于2022年2月18日夜晚召开董事会紧急会议，与会董事一致同意免去郭留希董事长职务、不再代行董事会秘书职责。

近年来，*ST金刚深陷负面旋涡，由于郭留希违规占用上市公司资金、违规对外担保、导致公司资不抵债、不具备持续经营能力，直面终止上市的情形。根据业绩预告，*ST金刚预计2021年业绩续亏，且期末净资产已为负值，这意味着一旦公司2021年年报仍被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将终止上市。

然而，截至目前，*ST金刚尚未聘任2021年度审计机构，公司表示将尽快选聘2021年度审计机构，推进2021年度审计工作。

董事长被抓，股价涨停

受上述消息影响，2月21日，*ST金刚股票开盘不久就录得“20CM”涨停，截至收盘，公司股价报1.79元。

郭留希被公安机关依法采取强制措施，上市公司退市风险的化解迎来实质性进展。*ST金刚公告表示，公司已选举董事刘淼担任董事长、代行董事会秘书职责，公司管理层将加强经营管理，确保公司经营活动的正常进行。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

公开资料显示，刘淼女士，1970年出生，本科学历，注册会计师。历任河南山水工程造价咨询有限责任公司总经理、郑州市联创融久小额贷款股份有限公司董事长及总经理。现任河南农投金控股份有限公司（下称“农投金控”）副总经理、郑州华晶金刚石股份有限公司董事。

据第一财经记者了解，2018年*ST金刚出现经营业绩明显下滑以来，国资出手接盘*ST金刚。当年9月，国资控股的农投金控作为战略投资者注入资金，为上市公司纾困。

刘淼接任*ST金刚董事长和董秘，意味着长时间拉锯战后，国资股东终于成功进入*ST金刚董事会进而形式股东权利。

一直以来，*ST金刚的退市风险备受投资者关注。第一财经于2021年9月7日、10月24日分别刊发的《独家|*ST金刚造假遭重罚，国资股东举报实控人“掏空”行为仍未收手》《*ST金刚退市风险加剧，两董事称无法保证财报真实性》指出，2021年以来，郭留希违规占用上市公司资金、掏空资产的行为并未罢手，部分股东也曾多次向有关部门实名举报实控人郭留希违法违规行为。

由于彼时郭留希不仅是时任董事长，还兼任董事会秘书职务，郭留希通过拒不发布公告的行为，阻挠国资股东召开临时股东大会进行董事会换届选举，导致国资股东面对“千疮百孔”的*ST金刚，化解风险是有心无力。

实际上，郭留希早已不具备担任上市公司董监高职务的资格。2021年11月，深交所曾对*ST金刚下发纪律处分的决定。经查明，*ST金刚及相关当事人（包括原董事长郭留希、原财务总监刘国炎等6人）存在违规行为包括实际控制人、控股股东非经营性资金占用、违规提供担保。

深交所指出，郭留希未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，未能保证上市公司独立运作，滥用其对公司的控制地位，通过违规占用资金、违规接受担保等直接或者间接方式侵占上市公司资金和资产，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，对郭留希给予公开认定10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

直面五项终止上市风险

财务造假、违规担保、净资产为负、净利润连续三年亏损且丧失持续经营能力、信披违规违法等等，基本面“千疮百孔”的*ST金刚已经走到了退市边缘。

此前，公司发布业绩预告，预计2021年营业收入7亿元～9亿元，归母净利润亏损10亿元～15亿元，当年末的净资产为-10亿元～-5亿元，为上市以来首次净资产负值。截至2021年12月底，公司在手可动用货币资金余额约1600万元。

截至本次公告披露，*ST金刚共涉及91项诉讼/仲裁案件，案件金额合计约为60.39亿元，其中公司及控股子公司作为被告涉及的诉讼案件84项，案件金额约为57.78亿元；公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼案件7项，案件金额约为2.61亿元。公司被列入失信被执行人。

目前，留给*ST金刚化解退市风险的时间已经非常有限了。眼下，沪深两市进入2021年年报披露期，然而*ST金刚尚未聘任2021年度审计机构。

*ST金刚上述公告中列示了五项公司存在的退市风险，若公司出现两项以上终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则，将实施终止上市。

1）若经审计的2021年期末净资产为负值，或者追溯重述后2021年度净资产为负值；

需要指出的是，由于*ST金刚存在长期系统性财务造假，公司可能存在追溯调整后的净资产连续三年（2019年、2020年、2021年）为负的情形，股票可能被实施重大违法强制退市。

2）若*ST金刚2021年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

3）若*ST金刚无法在2022年4月30日前披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

4）截至2022年2月18日，公司股票收盘价为1.49元，若*ST金刚股票连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元；

5）因涉嫌信息披露违法违规，*ST金刚已被证监会立案调查，并于2021年8月13日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。追溯调整后的财务报表可能触及重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市，最终结果以中国证监会出具正式决定书为准。

值得注意的是，从公告已披露的信息来看，*ST金刚处于无控股股东和实控人状态，而上市公司的控制权归属关系到国资股东后续化解退市风险。

股权结构方面，2021年三季报显示，截至9月30日，*ST金刚的控股股东、实际控制人仍分别为河南华晶超硬材料股份有限公司（下称“河南华晶”）、郭留希，两者系一致行动人。

河南华晶所持上市公司股份数量已在去年10月下降，其将持有*ST金刚9440万股股份交付山西证券锐创1号定向资产管理计划（下称“山西证券”）抵偿部分债务，河南华晶持股比例下降至4.22%。

截至2021年11月19日，国资股东兴瀚资管-兴开源8号单一客户专项资产管理计划（下称“兴瀚资管”）持股*ST金刚3.22亿股，持股比例26.7%，为第一大股东。郭留希持股15.37%，为第二大股东；农投金控的持股比例为7.42%，为第四大股东。

这意味着，郭留希和河南华晶合计持股比例不足20%，低于兴瀚资管的持股比例，*ST金刚的实际控制权可能已经发生变化。

去年11月，深交所曾就山西证券取得河南华晶所持上市公司股份后，公司控股股东、实际控制人是否发生变化下发问询函。

就兴瀚资管是否为公司实控人、控股股东，*ST金刚回复表示：“兴瀚资管基于化解委托贷款项目风险的需要，通过参与司法拍卖竞拍取得3.21亿股股份，兴瀚资管认为其并非公司的控股股东、实际控制人。”

*ST金刚还表示，由于公司无单一股东持有公司50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配公司股份表决权超过30%，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。