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独董辞职潮如期而至!单月发布辞职公告公司首超100家

第一财经 2022-05-09 20:43:54

作者:徐宇    责编:杜卿卿

“熬过改革的阵痛就能拥抱更高质量的资本市场”

在去年底康美药业案一审判决,独董被判承担天价连带责任之后,上市公司将迎“独董离职潮”的预期就愈演愈烈。

事实上,彼时的独董辞职人数仍属正常区间。但是伴随着2021上市公司年报集中披露,独董辞职人数创出新高。

通联数据统计显示,4月1日~5月1日之间,一个月内总计有101家A股上市公司发布独立董事辞职报告,这也是近6年来,在单独月份中发布独董辞职公告的公司首次突破三位数。

在多位接受第一财经记者采访的业内人士眼中,大批独董辞职,是新证券法、退市新规等一系列规范资本市场法律法规出台,以及康美药业案判决结果中独立董事承担责任先例,多方面因素综合发酵后产生的必然结果。

通联数据显示,2022年4月,共有101家A股上市企业发布了独立董事辞职公告。作为对比,2021年4月只有76家A股上市企业发布独立董事辞职公告,2020年4月和2019年4月,这个数字分别只有68家和43家。

第一财经记者注意到,在今年3月、4月发布独立董事辞职公告的企业中,有一大部分企业年报遭到了会计师事务所、董监高的质疑,即“不保障公司2021年报真实性”,同时对企业经营能力提出质疑。

*ST天首(000611.SZ)于2022年4月30日发布了独立董事辞职公告。在此之前,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对*ST天首2021年度出具了无法表示意见财务审计报告及否定意见内控报告。

*ST天首的董事会表示尊重会计师的意见,并同意公司董事会关于对无法表示意见审计报告及否定意见的内控审计报告涉及事项的专项说明。

*ST罗顿(600209.SH)同样于4月30日发布了独立董事辞职公告。此前公司2021年度审计机构天健会计师事务所对公司2021年度财务报告及内部控制分别出具了保留意见审计报告和否定意见内控审计报告。

会计事务所认为*ST罗顿(600209.SH)在合同管理上存在重大缺陷,且在财务报告内部控制上同样存在重大缺陷。公司董事会认为:天健认为上述保留意见审计报告和否定意见内控审计报告,客观地反映了公司2021年度财务状况、经营成果和内部控制情况。

4月25日,*ST腾邦(300178.SZ)发布了公司独立董事辞职的公告。此前,鹏盛会计师事务所对*ST腾邦2021年度财务报告发表了无法表示意见。会计师事务所表示,公司存在内控失效、持续经营存在重大不确定性、应收控股股东及其关联方融易行资金占用款事项等多项问题。

且*ST腾邦子公司旅游集团连年亏损、债务逾期未偿还,并涉及大量诉讼,已经严重资不抵债、旅游业务基本停滞,员工大量离职,旅游集团已被债权人申请破产清算等多项问题。

一名上市公司独立董事对记者表示,除了康美药业案的判决结果中独立董事承担责任的先例,退市新规带来的影响,是造成上述结果的重要原因之一。

退市新规原则是零容忍、强监管,而“营业收入低于1亿元+扣非前后净利润为负”,是2020年出台的退市新规中新增的组合类财务退市指标。

“以前上市公司,只要卖点资产就能避免退市,是不讲扣非利润的,但现在新规将扣非前后净利润为负作为退市指标,导致企业的保壳要求高了。这些ST企业要保壳就要给财务报表‘洗澡’,此时需要董事同意,以前同意就同意了,但近两年独董发表意见时需要承担的责任更很大了,所以有的独董倾向于以弃权的形式不发表意见,有的就直接从管理混乱的企业中离职了,也算明哲保身。”上述独立董事对记者分析道。

第一财经记者梳理发现,A股2021年报中,有一批公司的独立董事、监事发表了“不保障年报真实性”的意见。

“以往只是偶尔出现极个别独董提出异议的案例,而一批上市公司董监高发布对年报不保真看法的情况,是A股市场前所未有的。”上海师范大学副教授黄建中在接受第一财经记者采访时表示。

值得一提的是,此前也出现独立董事大批辞职的情形,仅2015年12月这一个月内,就有256家上市公司发布独立董事辞职公告。

彼时独董离职潮的直接导火索是一纸政策文件的下发。

2015年11月初,教育部下发了《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》(下称“《通知》”),要求各高校遵照执行中组部“18号文”等文件要求。来自上市公司富奥股份(000030.SZ)的信息显示:根据教育部文件精神,高校副处级以上领导干部不得担任上市公司独董。

伴随《通知》的层层传达,多数学校被要求在11月份将情况上报,这成为11月中旬开始的高校独董辞职潮最直接的导火索。

此后平均每天有四五家公司发布相关公告。2015年12月2日晚,三峡水利(600116.SH)、钱江水利(600283.SH)、富奥股份、常宝股份(002478.SZ)、*ST广夏(000557.SZ)等多家上市公司发布独董辞职的公告,而这些辞职独董均供职于国内高校。其中,吉林大学经济学院教授李晓一肩挑三峡水利、钱江水利、富奥股份3家公司的独董之职。

“新证券法的出台,以及康美药业案例作为我国第一例证券集体诉讼,是导致这波独董从有‘暴雷潜质’的公司离职,以及一批公司的独立董事、监事发表了‘不保障年报真实性’意见的最直接原因。”一位上市公司研究人士对记者表示。

他表示,在学术研究中,企业的信息披露的重要影响因素就是企业及其高管面临的潜在诉讼风险。“康美药业只是中国第一例集体诉讼案件,所以‘炸’出来一些‘李鬼’也是符合预期的。”该人士认为,短期可能会有部分公司股价受到冲击,但是长期来看,从整个资本市场角度,“熬过改革的阵痛就能拥抱更高质量的资本市场”。

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