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实控人协查后公司又被立案,泽达易盛怎么了?

第一财经 2022-05-12 19:07:07

作者:魏中原    责编:杨佼

泽达易盛IPO经历了五轮,耗时近一年才“闯关”,彼时公司的科创属性等多方面备受市场质疑。

上市不满2年,科创板企业泽达易盛(688555.SH)就被证监会立案调查,成为本周以来第四家被立案调查的企业,也是*ST紫晶(688086.SH)之后第二家被立案调查的科创板公司。

泽达易盛5月11日晚间公告称,当日收到告知,因涉嫌信息披露违法违规,证监会对该公司立案调查。

本周以来,已有四家公司被立案调查。5月9日~10日,*ST华讯(000687.SH)、国投中鲁(600962.SH)、合众思壮(002383.SH)先后公告称被证监会立案,原因均为涉嫌信息披露违法违规。

受利空消息影响,5月12日,泽达易盛股价大幅收跌15.62%,报12.26元,总市值仅10亿元。2020年6月24日,泽达易盛登陆科创板,上市首日股价即达巅峰,最高价为85.56元。相较最高价,泽达易盛已累计下跌86%。

上市不足两年就涉嫌信披违规

泽达易盛被立案调查已早有端倪。此前,该公司多名高管被调查。

泽达易盛3月18日披露,实控人、董事长兼总经理林应,董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书应岚正在协助有关机关调查。为此,该公司启动应急预案,由另一实控人、董事刘雪松主持各项生产经营工作。

公开信息显示,泽达易盛成立于2013年,法定代表人为林应,实际控制人为林应、刘雪松,2020年6月登陆科创板,首发募资4.05亿元,保荐机构为东兴证券。公司主要从事食品、药品生产及流通领域的监督服务信息化和农业信息化的软件开发、系统集成及技术服务。

上市首年,泽达易盛业绩就出现小幅下滑,全年净利润同比下滑3.41%。2021年,泽达易盛主营业务增收不增利,实现营业收入同比增长28.67%,归母净利润则同比下滑43%。

今年一季度,泽达易盛基本面已显颓势,录得上市后季度首亏。今年前三个月,该公司实现营收335.6万元,同比大幅下滑90.68%;净利润亏损1902万元,同比下滑298.64%;扣非净利润亏损1950万元,同比下滑348.07%。

对于业绩首亏的原因,泽达易盛归结为疫情导致项目验收减少、研发投入较多。

“这是混淆概念,一般来说,科创板企业研发投入资金来自IPO募集资金,或企业经营业绩形成现金流再投入研发。上市时间较短的科创企业,募投资金都是分批使用,投用于募投项目,专款专用。除非报告期内实施股权激励,支付股权激励费用消耗了一定现金,导致归母净利润规模下降。否则,用‘研发投入高费用’作为业绩下滑的理由略显牵强。”一位从事上市公司审计工作的人士对第一财经记者说。

科创属性不达标IPO仍获放行

在科创板上市前,泽达易盛就已试水资本市场,于2016年8月24日挂牌新三板。2018年12月,公司决定改道科创板IPO,并于当月与东兴证券签订了上市辅导协议;2019年6月,泽达易盛提交科创板IPO申请。

实际上,泽达易盛的科创板上市过程颇为曲折,从提交申请到过会耗时10个月,经过五轮问询才“闯关”成功。

招股书中,泽达易盛曾表示:“公司的信息化业务覆盖医药健康全产业链,目前并没有与公司形成全面竞争的竞争对手。” IPO过程中,泽达易盛的科创属性、客户集中度过高、董事长曾被警示及实控人履历存疑等问题引起过多方质疑。

作为软件公司,泽达易盛的多项发明专利却与制药相关。更重要的是,公司的研发投入比例也未达到《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中规定的“科创属性”标准。

根据上交所2020年3月发布的《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条,支持、鼓励科创属性符合标准的企业申报科创板发行上市,其中,软件企业最近3年累计研发投入,占最近3年累计营业收入比例10%以上。

招股书显示,2017年~2019年,泽达易盛的营业收入分别为1.24亿元、2.02亿元和2.21亿元,合计5.47亿元;研发费用分别为950.57万元、1707.05万元、1887.85万元,合计4545.47万元,占最近3年累计营业收入的8.30%,并未达到规定的10%标准。

多笔收购及股权结构存疑

第一财经记者梳理公告显示,IPO首轮问询中,上交所就罕见向泽达易盛提出多达60项问题,主要聚焦股权结构、董监高、核心技术、业务属性等事项。

招股书显示,泽达易盛实际控制人为林应、刘雪松夫妇,两人均出生于1973年。林应、刘雪松直接持有公司7.92%股份,直接持股比例较低,两人通过其控制的企业间接持有公司合计19.74%的股份,又通过亿脑投资、宁波宝远、梅生、陈美莱、嘉铭利盛的股东权利委托,持有泽达易盛38.51%的股份表决权,即林应、 刘雪松 主要通过其他股东的股东权利委托,加强对公司的控制。

根据披露,林应2008年~2014年12月任浙江浙大网新集团有限公司(下称“ 浙大网新 ”)副总裁,2013年1月创办天津易盛信息技术有限公司(下称“易盛有限”),担任董事长。易盛有限系泽达易盛的前身。

2016年3月,易盛有限整体变更设立更名为“泽达易盛(天津)科技股份有限公司”,设立时共计7名股东,林应、刘雪松夫妇并不在列,直至2018年8月再次增资时,两人才对泽达易盛直接持股。这一动作也曾被上交所问询:实际控制人的持股变动是否符合合“最近 2 年实 际控制人没有发生变更”的发行条件。

2016-2017年两年间,泽达易盛均有收购动作,分别作价2435.28万元、2.21亿元,收购苏州泽达100%股权、浙江金淳67.5%股权。公司称,收购苏州泽达系为了将业务延伸至医药生产领域。这笔收购当时被市场质疑:泽达易盛低价增发收购董事长实控公司。

此外,上交所还曾要求泽达易盛,说明这两笔收购交易是否构成发行人主营业务变更,是否存在拼凑上市的情况。

招股书显示,2016年3月,泽达易盛向苏州泽达股东宁波润泽、宁波福泽、姚晨、天津昕晨及剑桥创投发行1000万股股份,收购其持有的苏州泽达100%股权,增发价格为2.44元/股,标的公司成为上市公司的子公司。

同月底,泽达易盛再次增发,增发价格为10.5元/股,短短一个月内,增发价格相差3倍之多。经过上述两次增发,宁波润泽获得苏州泽润77.67%的股份,而宁波润泽的大股东,正是达易盛当前的实际控制人刘雪松。

上交所在问询中对此提出:收购苏州泽达前,刘雪松为宁波润泽的最大有限合伙人。收购前,宁波润泽是否受刘雪松和林应控制、收购是否实际由刘雪松及林应主导完成。

另外,2017年,泽达易盛发行2000万股,作价2.21亿元收购浙江金淳67.5%股权,浙江金淳成为泽达易盛全资子公司。同时,资产出售方承诺,浙江金淳2016-2019年四年的净利润总额达到1亿元。若未完成,资产出售方需返还部分泽达易盛已支付的股份。

截至目前,浙江金淳未能完成业绩承诺。根据泽达易盛回复上交所问询的内容,2016年-2019年,浙江金淳的净利润分别为1688.31万元、1859.8万元、2327.4万元、3050.57万元,合计8926.08万元,未达承诺目标值。2020年,浙江金淳的净利润继续下滑为2447.66万元;2021年年报中,泽达易盛未披露这家子公司的经营数据,也未对相关股份作出解释。

值得注意的是,在保荐业务现场督导过程中,泽达易盛曾被发现存在五处问题,公司前期认定的会计政策调整却在最后一轮问询时改口为会计差错,招股书的信披质量有待提高。

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