资管产品会计新规落地，摊余成本法强约束谁受影响最大？

对于银行理财等资管产品，能够直接影响净值的，除了市场波动，还有会计计价方式。

6月1日，《资产管理产品相关会计处理规定》（下称《规定》）经过8个月的征求意见后正式出炉。《规定》与征求意见稿基本一致，主要是在企业会计准则的基础上，配合资管新规细化了资管产品的会计处理指导，统一之后各类资管产品将严格实施IFRS 9（新会计准则），但正式实施时间改为了2022年7月1日。

从核心内容来看，《规定》对金融资产的分类和计量方式，风险准备金计提以及托管费等费用和管理人报酬的会计处理等做出严格规定，其中相比征求意见稿首次提到了“权责发生制”。对于摊余成本法的适用范围，文件明确允许货币基金、现金管理类理财产品等继续按照相关监管规定采用影子定价和偏离度控制确定金融资产的公允价值，但对封闭式理财产品所持有的金融资产采用摊余成本法的条件做出更强约束，投资银行资本补充工具等或受到较大影响。

整体来看，新规对资管市场的增量影响较小，主要影响的是已经按照市值法实现净值化的产品和机构。综合业内人士和机构观点，未来监管对资管产品的会计处理要求将更为严格，此前存在的部分可钻“漏洞”将很难持续。近期银保监会已经首次对理财公司产品投资资产违规使用摊余成本法估值进行了处罚。

资管产品难再“搞特殊”

今年以来，因为股市和债市波动加大，净值化转型后的理财产品出现罕见“破净潮”。对于“保本”观念浓厚的投资者来说，银行理财产品亏钱一时难以接受。但事实上，理财产品收益率波动加大除了受市场的影响，会计计价方式的变化也是重要原因。

2018年出台的资管新规曾明确规定，金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合企业会计准则规定，其中的重要转型就是资产计量方式从摊余成本法向市值法转换。随着去年年末资管新规过渡期结束，相应整改也进入倒计时。

不过，因为IFRS 9要求中企业需满足“持续经营”条件，业内在对资管产品是否适用方面还存在分歧，同时因为估值方式切换影响较大，仍然存在部分机构和产品“钻空子”的现象。金融监管研究院院长孙海波认为，此次新规正式出台，将大大提高包括理财产品在内的各类资管产品的净值化“成色”。

财政部相关负责人在答记者问时表示，《规定》针对资管产品的特殊性作出四方面规范：一是明确资管产品具有有限寿命本身不影响持续经营假设的成立；二是豁免现金流量表编制要求；三是允许货币市场基金、现金管理类理财产品等继续按照相关监管规定采用影子定价和偏离度控制确定金融资产的公允价值；四是增加“应收申购款”、“应付赎回款”、“应付管理人报酬”、“应付托管费”等科目和相关报表项目，允许资管产品根据实际情况自行增设“损益平准金”等会计科目。

这也意味着，资管产品很难再“搞特殊”。招商证券银行业首席分析师廖志明认为，新规下资管产品与企业一样，需严格实施企业会计准则，将所投资的金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

此外，财政部相关负责人指出，《规定》是在现行企业会计准则体系下就资管产品的特定会计问题作出的细化规定。对于《规定》及附件中未作出规范的交易或事项，资管产品应当遵循企业会计准则的有关规定。

从覆盖范围来看，《规定》适用于资管新规下的各类资管产品，涉及金融机构包括银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等。

哪些产品可用摊余成本法？

资管产品的估值方式一般分为市值法和摊余成本法，二者的适用情况也是各大资管机构最关心的内容之一。

所谓市值法，即按照资管产品所投底层资产的公允价值计量；摊余成本法则意味着估值对象以买入成本列示，按照票面利率或商定利率并考虑其买入时的溢价与折价，在其剩余期限内平均摊销，每日计提收益。

以银行理财产品为例，采用“摊余成本法”可以抹平波动，投资者每天看到的收益相对稳定，是一条向上倾斜的平滑曲线。但这一计量方式不够透明，且存在“刚性兑付”之嫌。

虽然切换市值法之后让很多投资者难以适应，但资管新规已经为部分产品开了“口子”，且留了一定“缓冲期”。其一，封闭式产品且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期；其二，封闭式产品且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值，可以采用摊余成本法计量。

资管新规过渡期内，封闭期在半年以上的定期开放式资管产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量，但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍；银行的现金管理类产品在严格监管的前提下，暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值。

但因为一些“特殊条件”的界定相对模糊，难以排除部分银行故意在产品期限和资产性质上套用摊余成本法的适用条件。《规定》出台前，有媒体报道，监管部门也曾通过窗口指导等形式引导银行等机构加快整改。就在6月2日，银保监会对中银理财开出一份460万元罚单，其中首次提及“理财产品投资资产违规使用摊余成本法估值”。更早之前的2021年7月，上海浦发银行也曾因为“净值型理财产品估值方法使用不准确”被罚。

严格按照IFRS 9要求执行后，这一漏洞将得以弥补。对于摊余成本法的适用范围，《规定》明确，允许货币市场基金、现金管理类理财产品等继续按照相关监管规定采用影子定价和偏离度控制确定金融资产的公允价值。

但封闭式产品所持有的金融资产采用摊余成本法，需要满足两个条件：一是合同现金流量特征通过 SPPI 测试，二是业务模式是以收取合同现金流为目的并持有至到期。否则需分类为公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用市值法估值。开放式理财产品中，除现金管理类产品外全面采用市值法进行估值。

比如，廖志明分析，因为无论是包含减记条款的资本补充债还是转股条款的资本补充债，都不符合在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的特征，无法通过 SPPI 测试，银行永续债、二级资本债等银行资本补充工具不能再用摊余成本计量。

但此前理财产品作为银行资本补充工具的主要持有产品之一，主要通过摊余成本法持有二级资本债、永续债等。光大证券银行业分析师王一峰此前分析，考虑到现金管理类理财新规要求存量资本工具投资“新老划断”、增量严格期限约束等要求，估值切换可能会对价和量产生一定冲击，未来理财投资可能会更多拓展保险资管、养老理财等长期资金投资银行资本工具。

值得注意的是，资管产品估值方式不仅要符合企业会计准则，也要符合监管规定。比如可以采用摊余成本计量，但并非必须采用，也可以运用公允价值选择权，指定金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用市值法进行估值。

《规定》对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为债权投资的提供两种会计处理方式，选择后不可随意变更：一是在持有期间将按票面或合同利率计算的利息计入投资收益，将扣除该部分利息后的公允价值变动额计入公允价值变动损益；二是将包含利息的公允价值变动额汇总计入公允价值变动损益。

对于前期“开口子”的债权类产品，比如交易所不存在活跃市场报价的债券类资产以及银行间债券，廖志明表示后续一般采用第三方估值机构或估值技术（现金流折现模型）进行估值。

权责发生制强化估值公允

早在2021年9月30日，财政部就开始针对《规定》公开征求意见。对比来看，正式文件与征求意见稿基本一致，但除了正式实施时间由2022年1月1日改为7月1日外，还有两大变化值得关注。

一是删除了“理财产品等资产管理产品通过自主投资和委外投资方式持有的相同金融资产的公允价值估值结果应当一致”。 孙海波认为，更加通用性的表述可以防止金融机构通过嵌套其他资管产品，通过估值方式差异来对净值微操作，避免机构通过新的模式设计规避该项规定。

二是修改了暂估管理人业绩报酬的相关表述，强调了“权责发生制”的处理原则。对于收取业绩报酬的资管产品，征求意见稿规定“应在每个估值日暂估管理人业绩报酬”，但《规定》改为“应当按照权责发生制原则，在管理人提供相关服务的期间，将当期发生的管理人报酬计入当期损益。”财政部相关负责人答记者问时表示，这并不妨碍资管产品按照未扣除管理人报酬前的净值计算业绩并以此为基础确定申赎价格。

这也意味着，现金收付制需要向权责发生制转变。孙海波认为，这是更加彻底践行资管产品“公允估值”的理念，防止管理人通过相关费用计提时间点的差异来对估值做微调。他还指出，风险准备金（尤其是理财公司，现金管理类产品摊余成本法使用规模不得超过风险准备金200倍）的计提，实际上也是从管理费中体现，也是按照权责发生制原则确认，所以此前部分机构通过风险准备金计提及回拨来调整估值将完全行不通。

此外，根据企业会计准则要求，对以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，应以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。廖志明认为，货币基金与现金管理类理财无需计提减值准备，但封闭式理财产品中投资的相应金融资产如需计提减值准备，会使得产品净值波动略有加大。不过对投资者到期收益的实质性影响不大，但可以更加真实且及时反映金融资产的信用风险。

总体来看，考虑到《规定》与之前征求意见稿基本一致，市场已有预期，加上各类资管产品年初开始已严格实施 IFRS 9，新规只是进一步细化，廖志明认为对增量市场影响较小。

孙海波也分析，受此次新规影响最大的还是银行理财产品，且主要对存量市场即已经净值化的产品影响较大，主要为提高净值化“成色”。根据理财登记中心数据，截至今年一季度末，共有321家机构存续有理财产品，存续规模28.37万亿，净值化比例已达94.15%。其中，包括工银理财等在内的11家机构已经全部完成了净值化转型。

但他认为，虽然很多理财出现净值低于1的浮亏情况，但波动较大的多是权益类品种，单看估值切换的影响主要在固收类，且后者目前仍占绝对主流。考虑到过去两年利率大幅下行，切换到市值法估值一般会出现盈余，因此对存量产品而言，当下估值切换并严格执行《规定》是一个不错的时机。