德芯科技现场督导曝光多位证监会系统离职人员先后入股|IPO观察

近日，成都德芯数字科技股份有限公司（下称“德芯科技”）的两份审核问询回复以及现场督导，曝光了5位证监会系统离职人员于2016年12月份之后，先后入股德芯科技的情况，这些离职人员的入股时间发生在德芯科技接受上市辅导之后，这也为德芯科技的IPO之路增添了极大的不确定性。

证监会系统离职人员先后入股

德芯科技于2021年6月24日受理，拟公开发行不超过2000万股，预计融资金额为2.7676亿元，保荐机构为广发证券，该公司主要从事数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售，并提供系统集成服务，产品应用于传媒视听领域及专业视听领域。

截至目前，德芯科技已经历了2轮问询，其中，多位证监会系统离职人员先后入股德芯科技是深交所上市审核中心关注的焦点问题之一。

2016年6月21日，德芯科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，在挂牌后的5个月，公司就发布公告，称拟首次公开发行股票并上市，目前已接受上市辅导，辅导期自2016年10月31日开始计算。

根据《关于发行人股东信息披露的专项核查报告》，深交所发现，德芯科技股东中存在证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股的情形，尤其是，刘刚、蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳，而于铁艳同样为证监会系统离职人员。

在现场督导时，深交所又发现了一位证监会系统离职人员何为，何为是德芯科技前间接股东，通过祥智投资间接持有发行人5.37万股股份，持股比例0.09%。

而且，这些离职人员相互之间存在关联。

招股书显示：祥智投资、蔡曼莉为德芯科技新三板挂牌后新增股东，其中祥智投资执行事务合伙人为和易瑞盛资产管理有限公司（下称“和易瑞盛”），蔡曼莉持有和易瑞盛15%的股权并曾任后者经理。天眼查显示：2021年12月2日，蔡曼莉退出了和易瑞盛的任职及持有的相关股份。

2017年3月，祥智投资以18.60元/股的价格入股德芯科技，截至2021年12月31日，祥智投资持股比例为2.71%。

何为曾在深交所任市场推广部执行经理，2016年离职，此后任职和易瑞盛副总经理。

在第一轮问询回复中，德芯科技回应称，于铁艳于2017年通过股转系统购入发行人股票。蔡曼莉、刘刚均为其朋友，两人看好德芯科技发展前景，但“由于发行人股票在二级市场成交量小”，故而分别于2017年、2019年从于铁艳手中购得发行人股票，转让价格分别为18.62元/股、8.98元/股。

另外，黄晓萍于2019年11月自深圳证券交易所退休。2020年7月，黄晓萍以1元/财产份额的价格取得了祥智投资100万元的财产份额，黄晓萍自此持有祥智投资3.31%的财产份额。

在第二轮问询回复中，德芯科技又回应称，何为存在证监会系统离职后二年内入股的情形，但其入股行为不适用入股禁止期清理的规定且其已于2020年7月转让了其持有的全部祥智投资财产份额，同时，其不存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、作为不适格股东入股以及入股资金来源违法违规等不当入股情形。

2021年5月，证监会发布证监会系统离职人员入股行为监管指引，明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。

分红超过净利润

德芯科技控股股东及实际控制人为孙宇，持股比例为34.23%，孙健、孙歆庾、李俊则为孙宇的一致行动人，持股比例分别为10%、10%、9%。孙健为孙宇之兄，孙歆庾为孙宇之兄孙朴之子。

报告期内（2019年~2021年），德芯科技的营业收入分别为2.40亿元、2.63亿元、2.71亿元，归属于母公司所有者的净利润6487.28万元、8529.65万元、8144.96万元，可以看到，2021年，德芯科技无论是营收亦或是净利润均有所下滑。

报告期内，德芯科技持续进行大额的现金分红。招股书和问询材料显示：2018年~2020年，德芯科技现金分红分别为1.08亿元、7200万元、7500万元；而2017年~2019年德芯科技实现归属于母公司股东的净利润分别为6431.86万元、5053.25万元和6487.28万，也就是说，每年的分红金额均超过前一年度的归属净利润。

大幅的现金分红“造富”了董监高，2016年以来，德芯科技共有5位董高监获千万元以上的分红。

公司实际控制人孙宇获得税后分红1.23亿元，董事、副总经理王德华获得税后分红8449.03万元，董事、研发总监李俊获得税后分红3522.95万元，董事孙健获得税后分红3754.20万元，股东/原股东孙歆庾及孙朴获得税后分红3754.20万元。

拿到千万分红后，董监高主要用来买房以及购买银行存款及理财，比如2016年以来，孙宇购买了2套房产，王德华购买了3套房产，李俊同样也购买了3套房产。

在问询函中，德芯科技称，其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均未投资除发行人以外的公司，个人财产积累主要来源于发行人分红所得，公司作为新三板挂牌公司，在兼顾实际经营情况和可持续发展的情况下，公司注重股东分红回报。