160亿元入主南钢，诚意金高达80亿元，沙钢集团买值了吗？

本周初，一则关于复星系出售南钢股份的消息在市场中流传。19日晚间，复星国际（00656.HK）和南钢股份（600282.SH）同时发布公告称，上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司

与江苏沙钢集团有限公司（下称“沙钢集团”）已于2022年10月14日共同签署《投资框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京钢联钢铁联合有限公司（下称“南京钢联”）60%的股权。

本次交易的意向总价不超过人民币160亿元，由于南京钢联为南钢股份控股股东，如果转让成功，南钢股份控股股东将从由复星系控股的南京钢联变为沙钢集团，沙钢集团实控人沈文荣的钢铁版图也将扩张近一倍，而复星系也能因此获得一笔巨额现金。

值得注意的是，沙钢集团中报显示其营业收入和净利润都有不同程度的下滑，而截至收盘，旗下上市子公司沙钢股份(002075.SZ)的总市值仅为90.48亿元，沙钢股份中报净利润下滑39.59%。在这一时间点，这项巨额收购是否真是双赢的买卖？

160亿元入主南钢

10月17日，复星国际在港交所发布停牌公告称有一项可能待发布的内幕消息，同一时间复星国际旗下的南钢股份停牌。市场出现诸多猜测，有媒体报道称，复星集团已与中国最大民营钢铁企业沙钢集团签约，转让其持有的南京钢联60%股权，交易对价150亿元。

19日晚间，这一超百亿元的钢铁“生意”被证实，不过，公告称本次交易对价不超过160亿元，但具体金额将视尽职调查结果进一步协商。若顶格交易，则将较此前传出的150亿元再多10亿元。

此次被交易的南钢股份是复星国际的核心资产之一，公司始建于1958年，在2000年上市后又经历了几轮重整。2003年，南钢集团与复星集团合资成立南京钢联，南钢股份的控股股东变更为南京钢联。而后的十余年间，南钢股份营收从68.27亿增长至2021年的756.74亿，净利润从4.9亿增长到2021年的40.91亿。2010年，南京钢联成为南钢股份重大资产重组后的控股股东。

沙钢集团成立于1975年，是江苏省重点企业集团、国家特大型工业企业。除了以钢铁产业链条纵向延伸，沙钢集团还有包括资源能源、金属制品、金融期货、贸易物流、风险投资、大数据等多元产业，配套提供仓储配送、延伸加工、电子商务、保税物流、融资担保、综合服务等功能平台。据官网，沙钢集团已经连续14年跻身世界500强，2022年位列第291位。

具体来看，南京钢铁集团有限公司持有南京钢联剩下的40%股份，本次交易标的的60%股权来自复星系的三家公司，分别为上海复星高科技（集团）有限公司持有的南京钢联30%的股权，上海复星产业投资有限公司持有的南京钢联20%的股权（下合称为“复星方”），以及上海复星工业技术发展有限公司持有的南京钢联10%的股权。

截至目前，本次交易各方未签署正式股权转让协议，尚处于意向协议阶段，交易具体方案尚未确定。本次交易尚需南京钢联的另一方股东南钢集团放弃优先受让权及反垄断局经营者集中审查（如需）。若后续签署正式股权转让协议，则可能导致公司实际控制人变更并触及全面要约收购义务。

值得注意的是，具体操作上，沙钢集团需支付总诚意金80亿元，诚意金是总交易额顶格的一半，这在并购市场中并不多见。首期股权质押登记完成之日，沙钢集团应向复星方指定的主体支付40亿元的首笔诚意金；首期股权质押登记完成的下一个工作日，沙钢集团应向复星方指定的主体支付40亿元的第二笔诚意金。若签署正式协议，则总诚意金将构成沙钢集团就本次交易事项应付对价的一部分。

买卖合算吗

今年7月11日，在沙钢2022年半年度工作会议上，沙钢集团党委书记、董事局常务执行董事、有限公司董事长沈彬表示，下半年宏观环境复杂严峻，国际经济面临较大通胀压力，特别是当前，整个行业出现大面积亏损，并有继续扩大的趋势，市场形势异常严峻。

在此背景下进行如此巨额的股权收购，对于沙钢集团而言是不是明智之举？

从产量上看，二者的结合或将带来更大的竞争力。

据世界钢铁协会统计数据，沙钢集团2021年粗钢产量为4423万吨，排在第五；南京钢铁集团为1158万吨，排在第四十一。以此为基础粗略计算，完成收购后两家公司的粗钢产量将达到5581万吨，超过排在第四的日本制铁株式会社(NipponSteelCorporation)的4946万吨，和排在第三的鞍钢集团(包括本溪钢铁)的5565万吨。

然而值得注意的是，不论是沙钢还是南钢，最新的数据却并不理想。

沙钢集团2022年上半年营业收入只有883.57亿元，净利润39.91亿元，分别同比大幅下滑10.46%和57.41%。

另一方面，其以反向收购的方式置入集团旗下优特钢资产实现借壳上市的子公司沙钢股份2022的业绩下滑也较为明显。2022年上半年，沙钢股份实现营业总收入96.88亿元，同比增长4.36%；归母净利润3.61亿元，同比下降33.91%；扣非净利润2.91亿元，同比下降38.38%；经营活动产生的现金流量净额为4.26亿元，同比下降50.24%。

不仅如此，南钢股份的业绩情况也不乐观，2022年上半年实现营业收入348.87亿元，较去年同期减少9.59%；归属于上市公司股东的净利润为14.92亿元，同比减少34.01%。