发布控股股东变更避免同业竞争承诺，上海环境：保护上市公司及中小投资者权益

3月13日，上海环境（601200.SH）发布《关于控股股东变更避免同业竞争承诺》的公告，公司控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）拟变更其作出的关于避免同业竞争的承诺。该公司表示，在致力于解决上市公司同业竞争问题的同时，也更加注重中小股东权益的保护。目前，《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》已获董事会表决通过，尚待提交股东大会审议。

上海环境成立于2004年，是国内固废行业起步最早的专业环保企业之一，也是上海城投系唯一上市环保公司。公司以生活垃圾和市政污水为核心主业，同时聚焦危废医废、土壤修复、市政污泥、固废资源化等新兴业务领域。拥有上海约80%的生活垃圾末端处置市场份额，并且在成都、青岛、威海、漳州等地建成多个示范性标杆项目。

城投集团持续推动解决上市公司同业竞争问题

2015年9月，城投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在2020年3月31日前，按照符合市场惯例的合理估值水平，将其控制的污水、固废等环境类资产和业务注入上海环境。2020年3月，由于相关资产的业务定位和盈利状况难以满足注入条件，城投集团变更承诺将承诺期限变更为2023年3月31日。

自城投集团出具上述承诺至今，城投集团及上海环境一直积极筹备和努力推动上述承诺的履行。过去三年以来，城投集团持续推动解决上市公司同业竞争问题，作出变更资产业务种类和控制主体等一系列努力以消除同业竞争。

在城投集团与上海环境的积极推动下，部分资产业务领域或控制权发生变化，与上海环境之间已不存在同业竞争。如城投水务下属污水处理公司的污水处理业务已被陆续关停，其功能已转换为雨水调蓄；城投环境下属上海环境西虹桥固废中转运营有限公司项目的全部资产已被政府实施回购，已不再受城投集团控制；城投环境一、二、三期垃圾填埋项目已封场、不处理新的生活垃圾，五期填埋项目主要从事上海市中心城区的生活垃圾和市政污泥的应急填埋业务，日常已停止运行，剩余库容仅在紧急情况下启动，与上市公司已不存在同业竞争。

“不摊薄上市公司每股收益”是前提条件

如今，承诺期限将至，但相关资产由于受到资产性质、疫情等因素影响，仍未达到承诺中要求的前提条件，城投集团无法在到期前履行承诺，拟针对相关资产变更原避免同业竞争的承诺。

根据本次发布的公告，原承诺中的相关表述将变更为“本公司承诺在获得政策允许、行业主管部门认可、上市公司股东批准及取得相关资产少数股东同意且相关资产注入上市公司不会摊薄上市公司每股收益的情况下，按照经审计或评估的公允价值将相关资产转让予上市公司或其下属子公司”。

业内人士认为，相比于原承诺，“不摊薄上市公司每股收益”这一前提条件体现了大股东维护上市公司和中小股东利益的决心。同时，定价依据由“符合市场惯例的合理估值”变更为“经审计或评估的公允价值”，也使转让价格的确定依据更具权威性。

上海环境称，本次承诺变更是城投集团基于维护股东利益特别是中小投资者利益的角度出发而主动作为，既有利于解决上市公司同业竞争问题，又能够有效降低上市公司收益摊薄风险，充分保护了上市公司和中小投资者的权益，有利于实现股东权益的最大化。

资产状况生变，变更承诺或为当下最优选择

对于本次承诺变更的原因，上海环境给出了几点解释。

首先，部分资产为纯功能保障性质，不以盈利为目的且受到政策及行业主管部门的管理限制。如上海老港综合固废开发有限公司受政府委托在浦东新区老港镇建设和管理部分生活垃圾焚烧项目、建筑垃圾处理项目和湿垃圾处理项目，属于公益性和保障性项目。项目的服务对象及服务范围与上市公司完全不同，与上市公司主营业务属于“同业不竞争”关系，不构成实质性同业竞争。

其次，部分资产盈利能力较弱或未来盈利能力存在高度不确定性，现阶段注入上市公司无法增厚上市公司每股收益，不利于维护上市公司股东权益。如城投水务下属污水处理公司管理并运营的污水处理厂处理规模普遍较小，加之近年来上述污水处理厂陆续进行了提标改造，盈利能力较三年前进一步下降，有些甚至发生亏损。而竹园第二污水处理厂由于工程概算调整需要筹措资金，未来盈利能力存在高度不确定性，同样不适宜注入上市公司。

因此，基于当前的实际情况，对于不满足注入上市公司条件的资产，城投集团在2023年3月底前已无法履行承诺。而针对目前仍存在同业竞争的相关资产，城投集团通过升级前提条件对同业竞争承诺进行变更，是“切实维护上市公司和中小股东利益之举”，也是当下的最优选择。

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