4月10日,沪深主板注册制下首批10只新股正式上市,没有破发且全部大涨,某种意义上标志着全面注册制的开局胜利。
全面注册制已经落地月余,从科创板算起,注册制推行也已有4年。看着这几年IPO大爆发,很多人会简单地认为注册制让上市更容易了。今年以来,有几家公司找到笔者咨询,希望趁着注册制的东风谋划企业上市,但有些朋友显然是低估了注册制下上市的难度。
想来也正常,自2019年设立科创板并试点注册制以来,业绩亏损、红筹架构、VIE结构、差异化表决权等传统A股的IPO门槛都已突破,不再是企业上市的障碍。
同时,新股发行注册制的核心内涵是以发行人信息披露为中心,中介机构对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性把关,监管部门对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核,不判断企业盈利能力,在充分信息披露的基础上,由投资者自行判断企业价值和风险,自主做出投资决策。
基于这些因素和注册制的核心内涵,很多人会觉得注册制让上市变得更容易了。但至少从三个角度看,注册制并未让上市变得更容易。
主板上市财务条件更高了
我们先从沪深主板实行全面注册制前后的上市条件对比,就会发现注册制让上市更容易这个理解显得偏狭。
由于主板第二、三套标准是实行注册制后才有的,我们对比第一套标准,可以发现注册制前的条件是企业最近3年的净利润为正且累计超过3000万元,最近3年的营收超过3亿元。注册制后变为最近3年净利润均为正,累计不低于1.5亿元,并且最近一年不低于6000万元,最近3年的营收累计不低于10亿元。
很显然,沪深主板注册制后对企业的净利润和营收要求比原来要高很多。
有人说,既然主板对净利润和营收要求高了,那么退而求科创板和创业板呢?答案是,同样并不容易。
科创板和创业板属性界定非常严格
科创板和创业板也并非想上就上,监管层引领多层次资本市场建设,对各板块的定位都有严格的界定,如科创板强调硬科技属性,创业板强调“三创四新”,所以不止一家公司吃了闭门羹。
先举一个典型案例,2021年9月30日联想集团申请于科创板上市,但在递交招股书的8天后就撤单。在招股书中,联想集团称其属于“新一代信息技术”行业中的“物联网和智能硬件”、“云计算”领域,符合科创板“新一代信息技术”行业定位。但联想集团2018年至2020年累计研发费用占累计收入的比例仅为2.50%,远低于行业平均水平,并不符合科创板定位及属性。
同年12月29日,作为联想集团保荐人的中金公司及相关员工因未能完整、准确评价联想集团科创属性等原因,被证监会采取了监管谈话的监督管理措施。
类似案例还有2021年3月汇川物联IPO因科创属性问题未过关,公司10项发明专利靠受让所得,其自身发明专利申请仅为3项,低于科创板5项的最低要求,公司定位物联网企业也遭到质疑,公司实际控制人还曾涉及一桩行贿案。
在科创板定位及属性面前,联想集团、中金公司都吃了闭门羹,其他企业和机构还想什么呢?事实上,有多家企业因科创属性不符而撤单。
2021年以来,证监会、上交所发布多项文件强调,一方面加强企业科创属性相关事项披露要求,另一方面限制金融科技、模式创新企业在科创板上市,禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市。
创业板同样如此,早在创业板注册制改革方案发布时,深交所便多番强调,新申报企业须是高新技术企业,或是传统产业中与新技术、新模式相融合的企业,即符合创业板“三创四新”的定位要求。
信息披露要求更严格
注册制以发行人信息披露为中心的核心内涵,其实对拟上市公司提出了更高的要求。我们可以简单看三个案例。
2020年11月网进科技成为创业板注册制IPO被否第一单。深交所公告称,公司未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和纳税情况、认定实际控制人的理由、实际控制人所持公司的股份权属是否清晰等。
今年3月2日,文依电气成为全面注册制落地后第一家被否公司,实控人为父子关系,其中儿子1999年出生,尚本科在读,同时该公司2022年营业收入主要来自当年首次进入前五大客户的新吉奥汽车。这几项事项被详细追问,很可能就是被否的原因。
3月15日,曾被市场视为医药SaaS第一股的太美科技冲击科创板被否。太美科技背后的投资人阵容超级豪华,包括腾讯、高瓴、云峰等。其临床试验信息系统市场份额占比第一,但净利润惨淡,最近三年半亏损15.6亿元。在上市委会议上,上交所要求太美科技结合报告期主营业务收入增幅放缓、毛利率下滑、费用率高、SaaS产品收入占比较低等情况,说明公司的持续经营能力。于是,一个一级市场的明星项目在冲刺15个月后就此折戟。
简而言之,交易所希望发行人和中介机构把涉及的问题都能说清楚。从不少被否案例来看,注册制对财务、法律上的合规要求只能算是基础,对公司治理、公司业务等很多方面要求其实是更严格了。
也许有人说,案例是片面的,但笔者还可以通过一个小数据来说明。即全面实行注册制在2月1日发布,2月1日之前终止上市的只有11家企业,但之后一个多月多达63家企业终止上市。
其实这其中绝大多数企业近3年的营收和净利润基本都能达到注册制后的第一套财务标准,但他们还是选择了终止。这只能说,注册制后A股上市的审核要求比原来更严了。
(作者系贝诺咨询管理合伙人,著有《杠杆黑洞》等)
张玉龙表示,新股波动较大,参与新股投资,要求投资者充分理解其波动并有较高的交易技巧,同时能够很好的驾驭整个市场的变化。对于普通投资者而言,需要做好风险防范管理,建议选择与自己的风险收益水平所匹配的投资。
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