贷款2.5亿助银行退出定增，赛为智能实控人“兜底”协议引发造假

上市公司刚刚拿到贷款，就被实际控制人安排转出，用于协助银行几年前在该公司定增时提供的认购资金退出。

7月18日，赛为智能（300044.SZ）收到行政处罚事先告知书，因未及时且未在定期报告中披露关联交易，虚构应收账款收回、虚构业务并确认收入、利润，导致2019年、2020年年报虚假记载，该公司及实际控制人、时任董事、财务总监等多名管理层，被处以警告、合计罚款430万元的处罚。

赛为智能被罚的“三宗罪”，两项与其实际控制人周勇在未审议、披露的情况下，使用银行贷款协助华兴银行退出此前认购的该公司定增股份有关。为了掩盖事实，赛为智能还与多家公司签订无商业实质的合同，以预付款、工程款等名义，将资金转到华兴银行指定公司账户，协助该行退出。

周勇有此一举，起因是赛为智能2017年的一项收购。当时，华兴银行以委托投资的方式，通过层层嵌套，为赛为智能定增提供资金，周勇及其一致行动人则提供相应兜底承诺。定增完成后，赛为智能股价持续下跌，周勇方面在补偿8600万元差额后，在2019年被华兴银行要求整改，实现其自有资金退出。在这种情况下，随后出现了通过上市公司贷款，协助华兴银行退出定增相关股份的一系列行为。

贷款“置换”定增股份

赛为智能7月18日披露，该公司未及时公告，也未在定期报告中披露的关联交易，共由两笔构成，总金额达到3.03亿元。截至2022年6月27日，占用资金本息已经全部归还。

上述资金的占用方，均为赛为智能时任实际控制人、董事长兼总经理周勇。而占用金额最大的一笔，是2020年在华兴银行的贷款。

公开披露显示，2019年12月底，赛为智能向华兴银行申请2.5亿元保理贷款。2020年1月，华兴银行向赛为智能发放贷款2.5亿元。

随后，经周勇的安排，2020年1月16日至22日，在短短的一周时间内，这笔贷款就被分成多笔转出，用于协助华兴银行退出此前认购的赛为智能定增股份。

华兴银行之所以持有赛为智能的股票，背后原因还要追溯到后者多年前进行的一起对外收购。

2017年，赛为智能通过发行股份和支付现金的方式，以10.85亿元的价格，收购了网络社交平台开心网母公司北京开心人信息技术有限公司息100%股权，并募集配套资金5.4亿元。

2017年12月，赛为智能与泰达宏利签订协议，约定由后者名下的“泰达宏利价值成长定向增发720号资产管理计划”（下称“泰达宏利定增720号”），以15.48元/股的价格，共计出资3.32亿元，认购赛为智能定向增发的2144.7万股。

同年12月，赛为智能完成定增，最终实际发行新股约3113.6万股，募集资金4.82亿元。其中，泰达宏利认购2144.7万股，持股比例达到4.98%，成为赛为智能的第四大股东。

然而，泰达宏利定增720号的认购资金，实际来源并非自有或由其管理的资金，而是由华兴银行提供。早在认购协议签订前，周勇方面、厦门信托双方，已为此签订了兜底协议。

根据赛为智能此前披露，2017年11月22日，周勇及其一致行动人周新宏，就与厦门信托签署了差额补足协议，约定由华兴银行提供不超过3.9亿元资金，委托厦门信托成立“厦门信托-财富共赢 21 号单一资金信托”（下称共赢21号”），设立泰达宏利定增 720 号，用于认购赛为智能定增的股票。

双方还在差额补足协议中约定，共赢21号清算时，周勇、周新宏作为差额补足义务人，需向华兴银行承担投资本金和8%的固定收益的差额补足责任。

定增完成后的前六个月左右，赛为智能的股价曾一度上涨超过20%，但随后就开始持续下跌。为此，周勇、周新宏在2018年至2020年间，按约向厦门信托共计支付了8600万元补偿款。

按照认购协议，赛为智能定增的股份，锁定期为12个月。但直到2019年底，泰达宏利定增720号仍未完全退出。当年12月，华兴银行要求共赢21号整改，并以应收款保理的形式，向赛为智能发放贷款2.5亿元，用于购买和持有该信托剩余的份额。

赛为智能的披露还显示，双方签订协议后，该公司在2020年1月收到了贷款，并按照华兴银行的要求，将资金支付给了该行指定的深圳前海富银诚投基金管理有限公司（下称“前海富银”）。

而无论是上述“兜底”协议的签订，还是占用贷款置换定增股份，在整个过程中，赛为智能都未履行审议程序，也没有及时披露。直到2021年5月，在交易所的追问下，该公司才在年报问询函回复中披露。

用多个“马甲”转出资金

银行贷款进行股票投资，一直都受到监管法规严格禁止。资管新规出台后，解除了理财资金投资股票、公募基金的限制，但贷款、自有资金投资股票的规定，依然没有取消。

华兴银行要求共赢21号整改，可能就与这一规定有关。根据赛为智能此前披露，以应收款保理名义发放贷款，用以购买、持有共赢21号剩余份额的做法，也是由华兴银行提出，目的是通过这种方式，使其自有资金从该信托退出。

而赛为智能此前对监管问询的回复，还原了华兴银行如何退出所持该公司股票的经过。

根据赛为智能披露， 2018 年 5 月，该公司按 10 ：8 的比例送转，泰达宏利定增720号的持股数量，从 2144.7万股变变成3860.46万股。限售期满后， 该产品在2019 年陆续减持了615.64 万股。截至2019年12月底，其持股数量为3244.82 万股。

拿到华兴银行贷款后，前海富银成为接盘方。2020 年 1 月 17 日，赛为智能发生一笔大宗交易，成交数量1559.8 万股，成交价格1.05 亿元；三天后的股东名册显示， 泰达宏利定增720号持股数降至1685.02 万股，前海富银则持有1559.80万股。

赛为智能称，从持股变化情况来看，前海富银的持股来源，是泰达宏利 720号2017 年认购的该公司定增股份。

为了将资金转入华兴银行指定的前海富银，赛为智能还使用了多个“马甲”。

从2020年1月开始，赛为智能以预付款、工程分包款等名义，将贷款对应的资金，支付给陕西格尚实业有限公司（下称“格尚实业”）、深圳昊天航宇贸易有限公司（下称“昊天航宇”）、广州高倬信息科技有限公 司（下称“高倬信息”）、与深圳市泰和嘉源贸易有限公司（下称“泰和嘉源”）四家公司。

而后，上述四家公司又以委托投资的方式，将2.49亿元相关资金支付给前海富银，部分用于支付收购泰达宏利定增720号所持赛为智能股份，剩余部分则全部用于受让共赢21号信托收益权。交易完成后，资金流回该公司在华兴银行开立的资金监管账户，用于归还前述2.5亿元贷款。

造假掩盖资金占用

为了掩盖贷款用于投资股票的事实，赛为智能又与格尚实业等四家公司，签订了多份无商业实质的采购、工程承包合同。

2019 年11月15 日、12月10日，赛为智能与中鹏云控股(深圳)有限公司、廊坊市云风数据科技有限公司签订施工总承包合同，约定该公司为东莞光泰数据中心、廊坊云风数据中心的施工总承包单位。

总包合同签订后，赛维智能又在同年11月20日、12月20日，与高倬信息、昊天航宇签订采购、分包协议，分别向两者采购项目所需设备、分包项目高压工程，并先后支付货款、工程预付款 1.16亿元、9620万元。

此外，赛为智能还在2019 年 12 月 25 日、26日，利用采购主齿 轮、电机齿轮等相关零部件，以及巴西A级冷冻鸡爪的名义，向泰和嘉源、格尚实业支付预付款，金额分别为5932万元、1.09亿元。

这些以工程款、预付款支付的资金，大部分被用于帮助华兴银行退出上述定增股份。事后调查发现，支付给格尚实业、泰和嘉源、高倬信息的资金中，被用于委托投资的金额分别为1.05亿元、3832万元、5000万元。

而支付给昊天航宇的投资，全部未用于项目，其中委托投资设计金额5542万元，另有1500万元实际用于偿还周勇在深圳一家小贷公司的债务。

监管认为，赛为智能应对上述事项履行关联交易审议，但该公司未及时公告，也未在年报中披露，导致2020 年年报存在重大遗漏。

而由于上述合同以及资金支付不存在商业交易实质，赛为智能还在2020年年报中，虚增了多项业务收入、成本和利润，对此进行掩饰，使得2020 年年报存在虚假记载。

根据行政处罚事先告知书，在2020年年报中，高倬信息涉及的5000万元委托投资， 4424万元被结转至工程成本，并根据项目预算总收入、 总成本的比例，虚增2020年营业收入4800万元、 营业成本 4424万元、利润总额 2313万元。而支付给昊天航宇的资金中，则有 7822万元在年报中被结转至工程 成本，并虚增项目营业收入 8280万 元、营业成本 7822万元、利润总额 2094万 元。

此外，赛为智能还在2019年12月，向昊天航宇预付工程款2558万元工程预付款，昊天航宇又将资金转入深圳前海锦祺投资管理有限公司账户。随后，前海锦祺将其中的2564万元转回赛为智能，用于冲抵后者难以收回的应收款，此举导致其2019年年报虚假记载。

深圳证监局认定，通过上述手段，赛为智能2019年年报虚构应收款收回2564万元，虚减应收款坏账准备、利润总额1894万元。2020年年报虚增营业收入、营业成本、利润总额，分别达到1.3亿元、1.22亿元、440万元，虚增金额占比分别达到8.33%、7.95%、6.95%。

在上述违法违规行为中，周勇决策组织并隐瞒资金占用、指使相关人员实施财务造假；时任赛为智能董事、副总经理，并在2020年2月至8月担任财务总监的宁群仪， 知悉周勇资金占用事项并协助周勇寻找资金通道，参与财务造假；2020年8月至2021年7月任赛为智能财务总监的刘诚，根据宁群仪要求隐瞒昊天航宇与赛为智能的关联关系、未勤勉尽责，因此给予警告，并处罚款200万元、80万元、50万元；赛为智能也被给予警告、罚款100万元。