灿芯股份IPO暂缓审核：与中芯国际深度捆绑，保荐机构“一鱼多吃”

与中芯国际（688981.SH、00981.HK）深度捆绑的灿芯股份，IPO审核被暂缓。

10月18日，灿芯股份上会时被暂缓审议。上市委对两大问题进行了重点关注：一是认定无实际控制人的依据是否充分；二是与中芯国际关联交易定价的公允性。

中芯国际全资子公司中芯控股曾长期为灿芯股份第一大股东，但在后者IPO申报前夕的2022年9月份，中芯控股转让了持有的4.5%股份，持股比例降至18.98%，退居第二大股东。同月，灿芯股份总经理庄志青与10个员工持股平台共同签署了《一致行动协议》，庄志青及其一致行动人持股比例为19.82%，跻身为第一大股东。两大股东持股比例相差不到1%。

对此，交易所在问询中提出质疑，上述两项行为是否为一揽子交易安排，灿芯股份认定无实际控制人是否准确。灿芯股份回复称，两项行为具有独立的背景，可以独立达成各自的商业结果。

除了股权关系之外，中芯国际还是灿芯股份第一大原材料供应商。灿芯股份对中芯国际各期采购金额占比均在七成左右，并出现灿芯股份采购均价高于中芯国际晶圆销售均价的情况。由此，关联交易定价公允性、是否存在利益输送等问题成为交易所的关注点。

另外，灿芯股份的前身灿芯有限确定保荐机构为海通证券（600837.SH）的前两天，海通证券旗下公司突击入股，持有灿芯股份6.36%的股份。

IPO前夕中芯控股降低持股，退居第二大股东

中芯控股为中芯国际境内运营实体的持股平台，2017年8月开始持有灿芯股份股权 。根据申报材料，2022年9月前，中芯控股长期为灿芯股份第一大股东，2020年11月前其持股比例基本在30%以上。

2022年9月2日，中芯控股分别向中芯控股员工持股平台上海灿巢、上海灿青转让3.5%和1%的灿芯股份股权，转让估值为14.8亿元。而2021年灿芯股份业绩基准预测公司合理市值区间为57亿元~95亿元。

股权转让后，中芯控股持有灿芯股份1707.849万股，持股比例为18.98%，为第二大股东。第一大股东庄志青及其一致行动人合计持有灿芯股份19.82%股份。两者持股比例相近，差距不到1%。

在IPO申报前夕低价转让部分股份，中芯控股的这一行为引发了交易所的关注并提出疑问，转让的原因，低价转让是否与上海灿巢、上海灿青构成一致行动关系，以及在中芯控股长期持股比例超过30%并为灿芯股份第一大股东的情况下，灿芯股份未（曾）将中芯控股认定为控股股东或实际控制人的原因及合理性。

而灿芯股份的回应是，2020年1月至2020年11月中芯控股持股超过30%期间，灿芯有限最高权力机构为董事会，中芯控股无法控制灿芯有限董事会。理由是，灿芯有限董事会分别由6名/7名董事组成，中芯控股委派的董事始终为2名，不足以对灿芯有限董事会的决策产生重大影响。

中芯控股委派的2名董事分别为赵海军和彭进。其中，赵海军自2022年8月至今担任中芯国际联合首席执行官；2017年1月至2021年2月任灿芯有限董事长；2021年2月至今任灿芯股份董事长。

彭进则于2003年至今任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司资深副总裁；2018年6月至 2021年2月任灿芯有限董事；2021年2月至今任灿芯股份董事。

另外，灿芯股份监事刘晨健也来自中芯国际方面，2016年7月至今任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司综合财务管理部总监。

根据招股书，灿芯股份的经营计划主要由董事会决定，总经理对董事会负责。庄志青任该公司董事及总经理，直接持有3.44%股份。在2022年9月26日，庄志青与上海维灿、上海灿谦等10个员工持股平台共同签署了《一致行动协议》。庄志青及其一致行动人合计持有灿芯股份19.82%股份。

对此，交易所也在问询中指出，2022年9月中芯控股股权转让和庄志青等相关股东签署一致行动协议签订是否为一揽子交易安排，是否附带其他利益安排；中芯控股或庄志青等相关股东过去及现在是否为灿芯股份实际控制人或共同实际控制人，灿芯股份认定无实际控制人是否准确。

灿芯股份在回复中称，2022年9月中芯控股股权转让和庄志青等相关股东签署一致行动协议具有一定的联系。但两项事项系相关方作出的独立决策，从公司管理层角度出发， 庄志青等相关股东签署一致行动协议不以中芯控股股权转让为前提，上述两项行为具有独立的背景，可以独立达成各自的商业结果。

是否涉及利益输送？

除了股权关系，中芯国际还是灿芯股份第一大原材料供应商。灿芯股份的关联交易和独立性也遭到质疑。

灿芯股份是一家提供一站式芯片定制服务的集成电路设计服务企业。根据公开资料，在芯片设计业务中，灿芯股份在完成芯片定制设计后，委托中芯国际等晶圆代工厂进行光罩制造并进行晶圆试生产；在芯片量产业务中，灿芯股根据客户订单需求，委托中芯国际等晶圆代工厂进行晶圆量产。

2020年度~2022年度及2023年上半年，灿芯股份对中芯国际各期采购金额分别为3.35亿元、7.13亿元、9.30亿元和 3.6亿元，占各期采购总额比例分别为69.02%、77.25%、84.89%与75.29%。

根据申报材料，2020年~2022年，灿芯股份量产晶圆采购均价各期分别为5182元/片、5755元/片和6747元/片，中芯国际晶圆销售均价分别为4210元/片、4763元/片和6381元 /片，采购均价高于中芯国际晶圆销售均价，主要系65nm及以下工艺节点项目收入占比存在差异。而灿芯股份向华润上华量产晶圆采购均价各期分别为2566元/片，2927元/片和3127元/片。

对此，交易所要求灿芯股份进一步说明，该公司与中芯国际关联交易的公允性，2022年采购均价与中芯国际销售均价差距显著缩小的原因，是否存在关联方代垫成本费用或向关联方输送利益等情形。

灿芯股份回应称，经比价，不同芯片设计公司由于产品结构及产品间特性不同，导致其晶圆采购均价存在较大差异。灿芯股份与中芯国际的采购定价方式为基于制程、工艺、订单规模及市场等 因素进行协商定价，该定价模式为行业的通行定价模式，其定价具有公允性，不存在关联方代垫成本费用或向关联方输送利益的情形。

对于业务高度依赖中芯国际的风险，灿芯股份称，由于公司与新晶圆代工企业建立合作并稳定生产需要一定时间，短期内难以改变个别供应商占比较高的情形，若中芯国际受国际地缘政治波动、原材料供应急剧紧张等突发性负面事件影响导致其工艺技术发展或产能受限，将对公司生产经营产生不利影响，公司可能面对产品生产受阻或产能不足的重大风险。

海通证券旗下公司突击入股

灿芯股份此次IPO的保荐机构为海通证券，而海通证券与灿芯股份也有股权关系。

海通证券通过直接或间接控制的辽宁中德、海通创新、湖州赟通三个主体，合计持有灿芯股份6.36%的股份。此外，海通证券及其子公司通过持有中芯国际股份间接持有灿芯股份0.08%的股份。

海通创新系海通证券全资设立的另类投资子公司，辽宁中德和湖州赟通的执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司，由海通证券控制。

海通证券为灿芯股份关联方，但此前其与灿芯股份的保荐承销业务等未披露为关联交易。

对此，交易所曾在问询中要求说明，灿芯股份与海通证券的关联交易情况，是否履行了必要的决策程序，海通证券保荐承销工作是否符合独立性及相关法律法规规定。

2020年7月31日，灿芯有限召开董事会做出决议，同意该公司启动股改和IPO上市计划，并确定保荐机构为海通证券。

而就在两天前的2020年7月29日，海通创新、辽宁中德、湖州赟通增资入股，合计持有灿芯股份6.36%的股份。

2020年10月，海通证券提交承销保荐立项申请，于2021年3月3日签订辅导协议，再于2022年 12月与灿芯股份签署《保荐协议》。

在灿芯股份的董事中，有一位来自海通证券旗下公司。根据招股书，王欢于2017年6 月至今，历任海通新能源私募股权投资管理有限公司投资总监、副总经理（主持工作）、董事。

灿芯股份在回复交易所的质疑时称，保荐机构已建立了完善的信息隔离、利益冲突识别机制和管理机制，风险隔离及防范利益冲突的相关措施得到有效执行，保荐过程独立、客观， 海通证券保荐承销工作符合独立性及相关法律法规规。