新公司法进一步规范公司设立，畅通公司退出

近日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》。这是继2005年之后第二次对公司法的全面修订。在对我国公司制度的众多改革创新中，笔者着重观察了新公司法在深入总结党的十八大以来持续优化营商环境改革成果的基础上，系统地完善了公司登记制度和退出制度，从首尾两端加强了对公司全生命周期的规范管理。

优化公司登记制度

新公司法新设公司登记一章，明确公司设立、变更、注销登记以及公示的事项和程序，要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。同时，强调在申请设立公司时提交的相关材料应当真实、合法、有效，在第四次审议的过程中还增加了有关公司应当确保通过国家企业信用信息公示系统公示信息的真实、准确、完整的规定，进一步强化了公司在登记注册阶段的信息披露义务及其真实性要求；并明确和加强了相应的法律责任，特别是增加了对直接责任人员的处罚。这有助于进一步提高我国公司注册的质量，有效防范和打击公司注册登记造假行为，进而增强市场交易的安全性和可靠性，更好地保护公司客户、债权人和社会公众的利益。

畅通公司退出机制

新修订的公司法完善了公司清算制度，明确董事为清算义务人及其义务和责任，与民法典关于法人解散时清算义务人的规定相衔接。为进一步便捷公司退出，在吸收市场主体登记管理条例有关规定及实施经验的基础上，增加了公司简易注销制度，规定公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。增加了强制注销制度，规定公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关经过公告程序后可以注销公司登记，以解决实践中公司注销难、“僵尸公司”大量存在的问题。

特别值得一提的是，另一部规范市场经营主体的重要法律——企业破产法也正在加紧修订中。新公司法进一步完善公司清算注销制度与企业破产制度的协调衔接，包括将“被宣告破产”明确列为公司注销的法定事由；完善了公司清算转破产的规定，将清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请“宣告破产”改为申请“破产清算”；在新增加的股东出资加速条款中，一审稿规定的适用条件是“不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力”，与企业破产法规定的破产原因一致，会造成两法适用上的分歧与冲突，经过研究，二审稿删去了“且明显缺乏清偿能力”的规定。

在公司法顺利修订出台后，我们既期待新法的实施能够有效提高我国公司的质量，也期待企业破产法加快修订，与公司法一起共同为企业依法退出提供制度支撑，改变我国企业“生易死难”的局面，进一步优化资源配置，畅通经济循环，为以高质量发展扎实推进中国式现代化建设提供更加有力的法治保障。（作者系法律专家）