深圳：推进河套深港科技创新合作区参与合格境外有限合伙人试点

1月5日，深圳市地方金融监督管理局印发《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》（以下简称《办法》）。

《办法》要求，试点基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，并可采用基金中基金（FOF）形式运作，可以参与投资在中国证券投资基金业协会备案的不动产私募投资基金。

《办法》提出，推进河套深港科技创新合作区参与合格境外有限合伙人试点，支持内地和香港创投资本在河套共同设立试点基金，打造面向两种资源、两个市场的创投基金集聚地。

《办法》规定，试点基金可依法依规投资以下范围：

（一）未上市公司股权；

（二）上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让以及可转换为普通股的优先股和可转债；

（三）可作为上市公司原始股东参与配股，以上如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定；

（四）不良资产投资；

（五）为所投资企业提供管理咨询；

（六）法律法规允许的其他业务。

深圳市合格境外有限合伙人试点办法

深金监规〔2024〕1号

第一章 总则

第一条为贯彻落实《中共中央 国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》（中发〔2019〕32号）、《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）、《中国人民银行 银保监会 证监会 外汇局 广东省人民政府关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》（银发〔2023〕42号）等文件要求，进一步优化外商投资环境，加大吸引外商投资力度，鼓励和引导合格境外有限合伙人（QFLP）促进我市股权投资、创业投资基金市场发展，提升金融双向开放水平，根据《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理条例》等有关规定，制定合格境外有限合伙人试点办法。

第二条本办法所称的试点基金管理企业，是指经试点联合会商成员单位认定并按规定在本市发起设立试点基金，受托管理其投资业务的企业。本办法所称的试点基金，是指由试点基金管理企业依法发起，由合格境外有限合伙人参与投资设立，以非公开方式募集资金并进行股权投资或经许可的其他投资活动的企业。本办法所称合格境外有限合伙人是指参与认购本办法规定试点基金的境外自然人、境外机构投资者等。

第三条试点基金一般采用合伙制，并符合《中华人民共和国合伙企业法》规定。试点基金采用公司制、契约制的，参照本办法执行。

第四条试点基金以非公开方式向境内合格投资者募集资金应符合中国证监会、中国证券投资基金业协会关于私募投资基金有关规定。试点基金募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定,鼓励开展创业投资的试点基金管理企业和试点基金备案为创业投资企业。

第二章 试点运作

第五条深圳市合格境外有限合伙人试点工作由市地方金融监管局会同市发展改革委、市商务局、市市场监管局、前海管理局、中国人民银行深圳市分行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳证监局、各区金融工作部门等单位建立联合会商工作机制。各有关单位按照国家有关规定，结合各自职责共同推进试点工作，协调解决试点管理有关问题，试点工作联系部门设在市地方金融监管局。联合会商工作机制配套指引另行制定，原则上自企业向市地方金融监管局指定平台提交符合要求的申请材料起，10个工作日内完成联合会商。

第六条前海深港现代服务业合作区、深圳前海蛇口自贸片区的试点工作由前海地方金融监管局协调推进，鼓励前海有序探索深港私募通机制，制定面向香港投资者的配套工作指引，实施更高水平、更深层次跨境股权投资便利化试点，联动发展打造前海深港风投创投集聚区，服务粤港澳大湾区国际科创中心建设，优先支持在香港有限合伙基金制度安排下注册的私募股权基金获得合格境外有限合伙人试点资格。

第七条推进河套深港科技创新合作区参与合格境外有限合伙人试点，支持内地和香港创投资本在河套共同设立试点基金，打造面向两种资源、两个市场的创投基金集聚地。

第八条试点基金管理企业和试点基金的投资者应当具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，境外投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，境内投资者应当以人民币出资。

第九条试点基金可依法依规投资以下范围：

（一）未上市公司股权；

（二）上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让以及可转换为普通股的优先股和可转债；

（三）可作为上市公司原始股东参与配股，以上如构成对境内上市公司战略投资的，应符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定；

（四）不良资产投资；

（五）为所投资企业提供管理咨询；

（六）法律法规允许的其他业务。

第十条试点基金投向应当符合国家宏观调控政策、产业政策及现行外商投资准入特别管理措施，并可采用基金中基金（FOF）形式运作，可以参与投资在中国证券投资基金业协会备案的不动产私募投资基金。

第三章 试点管理

第十一条试点基金管理企业和试点基金应当按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。符合条件的试点基金管理企业可在总量内发起设立一支或多支试点基金，灵活调剂单支试点基金规模，联合会商机制也可批准设立单支试点基金。

第十二条试点基金应委托取得托管资质的金融机构托管。

第十三条市地方金融监管局会同国家外汇管理局深圳市分局、深圳证监局等单位建立托管机构动态评估管理机制，对于不符合托管业务资质、不满足托管业务能力要求、托管业务开展不审慎的金融机构，将按照法律法规和审慎监管原则，不定期公示。

第十四条托管机构须将试点基金投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，试点基金管理企业、托管机构每季度结束后10个工作日内通过深圳市地方金融监管局指定平台报送资金汇兑、资金投向、投资收益等情况，并书面报告国家外汇管理局深圳市分局等相关部门。

第十五条试点基金管理企业和试点基金可采取股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算。

第十六条试点基金管理企业和试点基金应当持续合法合规运营，市地方金融监管局会同有关部门采取有效方式开展联合监管和动态监管，加强地方金融风险防控，打击以股权投资、私募基金名义从事非法集资等违法违规金融活动。

第十七条试点基金管理企业和试点基金违反国家法律、法规、规章或本办法规定的，有关部门和单位根据相应职责进行查处；构成犯罪的，依法移送司法机关处理。

第四章 附则

第十八条本办法由市地方金融监管局负责解释。

第十九条本办法自2024年1月5日起施行，有效期3年。原《关于印发<深圳市外商投资股权投资企业试点办法>的通知》（深金监规〔2021〕1号）同时废止。