今年首家被现场检查撤单企业来了，中鼎恒盛“对赌协议”自动恢复|IPO观察

自证监会主席吴清在两会期间明确表示对在审企业的现场检查和现场督导的覆盖面将要成倍地大幅提高后，具体的提高比例以及是否引发“撤回潮”成为业内讨论的焦点。

第一财经统计显示，今年以来，沪深交易所共有47家企业终止审核，其中，中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（下称“中鼎恒盛”）是年内首个被抽中现场检查且撤单的企业。

该公司上市申请于2023年5月8日受理，拟冲刺创业板，同年5月底问询后，又在7月被抽中为第三批首发申请现场检查企业。但直到2024年3月4日正式终止审核前，中鼎恒盛一直未回复首轮问询。

招股书显示，中鼎恒盛存在多处内控缺陷，包括资金占用、转贷、企业员工大面积未缴纳公积金等情形，这或许是中鼎恒盛未“通关”的原因之一。

另外，中鼎恒盛在申报前引入了多家知名投资机构或上市公司，且与部分机构签订了对赌协议。有些对赌协议还存在触发恢复条款，如公司首发上市失败则自动恢复。

这也意味着，中鼎恒盛在折戟创业板后，或是转道IPO，或是履行对赌回购等相关条款。

年内首个撤单的“中签”企业

自2021年1月29日证监会发布《首发企业现场检查规定》以来，证券业协会组织了12场首发企业信息披露质量抽签仪式，合计97家拟申报沪深上市的企业“中签”，其中，53家企业撤单、1家终止注册、3家审核不通过，未通关率达到59%。中鼎恒盛是年内首个撤单的“中签”企业。

招股书显示，中鼎恒盛成立于2009年11月9日，主营业务为隔膜压缩机，为隔膜压缩机行业头部企业之一。隔膜压缩机主要应用于氢气和特种气体制备充装、化工、加氢站、军工和核电等各领域。

中鼎恒盛创始人为罗克钦，毕业于哈尔滨理工大学机械设计专业。大学毕业后，他进入北京第一通用机械厂压缩机研究所工作。

北京第一通用机械厂是国产隔膜压缩机的发源地，也是该领域人才培养的“黄埔军校”，相当一部分人才从这里出发创业，罗克钦也是其中之一。

根据招股书，罗克钦、王郡疃、杨瑞杰为公司共同实际控制人，合计控制公司49.07%的股权。罗克钦任公司执行董事、董事长兼总经理；王郡疃为罗克钦配偶，任公司研发中心负责人；杨瑞杰任董事兼副总经理。三人均为北京第一通用机械厂的前同事。

此次IPO，中鼎恒盛原计划募资10亿元，其中，4.58亿元用于隔膜压缩机智能化生产基地建设项目，8825万元用于研发中心建设项目，7463.5万元用于营销及服务网络建设项目，8217.67万元用于企业信息化升级改造项目，3亿元用于补充流动性资金。

报告期内（2020年至2023年一季度，下同），中鼎恒盛营收分别为7034.41万元、1.42亿元、2.4亿元、1.44亿元；净利润分别为1718.16万元、3847万元、7367.43万元、3977.69万元。可以说，中鼎恒盛的营收和净利润均增速较快。另外，报告期各期，该公司主营业务毛利率分别为48.81%、48.92%、44.61%和39.07%，毛利率处于较高水平。

内控存在多处缺陷

资金被实际控制人占用，通过供应商层层转账，将贷款转入实控人账户，中鼎恒盛的内控存在多处缺陷。

且占用金额较大，中鼎恒盛称，罗克钦、杨瑞杰从公司拆借资金，主要是为满足其临时资金周转需求，用于个人股票投资、购买理财产品、归还个人贷款、借予亲友等。2022年12月31日前，上述资金占用全部清理完毕。

另外，公司还曾与供应商发生转贷行为及贷款周转行为。

包括2020年5月，中鼎恒盛将徽商银行的650万元贷款，通过银行受托支付给供应商香河兆进、廊坊长青和北京航科精机的银行账户，前述供应商将该等贷款转入公司实际控制人罗克钦、杨瑞杰指定银行账户，上述资金用于罗克钦、杨瑞杰个人资金周转。

2021年4月，公司又将徽商银行贷款1000万元，经由银行受托支付给供应商北京航科精机银行账户，前述供应商将该笔贷款转回公司子公司北京中鼎，用于其日常经营活动。公司子公司北京中鼎也曾配合客户森罗股份进行贷款周转。

对于整改情况，中鼎恒盛在招股书中称，已按照相关法律法规及部门规章的要求，加强内部控制制度建设和对财务人员的培训教育。2022年及审计截止日后，公司未再发生要求其他方配合公司周转贷款资金或配合其他方周转贷款资金的情形。

而且，在2020年和2021年，中鼎恒盛还曾私自实行对于入职未满3个月的员工不予缴纳社保，对于入职不满3年的员工不予缴纳住房公积金的制度。这也导致2020年末和2021年末，未缴纳社保的员工比例达到38.71%和36.21%；未缴纳住房公积金员工比例高达89.39%和71.19%。

自2022年1月起，中鼎恒盛才规范公司社会保险和住房公积金缴纳制度，按照相关法律规定为员工办理并缴纳社会保险和住房公积金。

自动恢复的“对赌协议”

在申报前，中鼎恒盛启动了两轮大规模融资，包括2021年11月的A轮融资，期间完成了第三次增资、第四次股权转让和第四次增资，引入了中石化资本、东方电气等投资者，取得投资款2.75亿元。A轮融资后，中鼎恒盛投后估值达到8亿元。当时的增资、股权转让价为10.50元/元注册资本。

2022年7月中鼎恒盛启动B轮融资，公司完成第五次增资、第六次股权转让，引入明阳智能、三一集团等投资者，取得投资款4.41亿元，本轮融资后，投后估值飙升到30.41亿元，当时的增资价格为34.1250元/元注册资本。

经过两轮融资，中鼎恒盛的股东列表里已聚集了多家知名投资机构或上市公司，如中石化资本、东方电气、三一集团、明阳智能、深创投、成都科技、国能基金等。其中，中石化资本位列中鼎恒盛的第三大股东，持股13.36%。截至招股说明书签署日，中鼎恒盛共有47家股东，其中包括28家私募投资基金。

公司及创始股东（罗克钦、四川钦能）与这些外部投资方签订了对赌协议，约定外部投资方享有的触发对赌回购的事件，包括2026年6月30日前未能完成合格上市。

虽然，在申报创业板的前一个月，中鼎恒盛与全体股东签署了协议，约定创始股东（罗克钦、四川钦能）与投资方约定的回购相关义务条款自公司提交首发上市申请之日起终止，但只有B轮投资方是永久、无条件、不可撤销且不再恢复地终止；A轮投资方则是如果首发上市失败自动恢复。

也就是说，中鼎恒盛如今正面临着与A轮投资方“对赌协议”自动恢复的压力。