深交所：并购应摒弃“高承诺、高估值”关注定价公允性等

近期，深交所下发《并购重组专刊》。对于并购重组，深交所在专刊中表示，交易各方要摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，采用多元化财务或非财务指标进行承诺；要重点关注定价公允性、突击入股、股份代持等情形。

据悉，深交所在专刊中列举了产业整合案例、优质资产注入案例、估值包容性案例、收购未盈利资产案例、巧用支付工具案例、吸收合并案例、A控A案例、收购IPO撤否企业案例、股东重组案例等多种并购重组案例，可谓是面面俱到。

业绩及补偿承诺作为风险对冲工具在并购重组交易中被广泛使用，用以保证交易公平性，消解信息不对称性，降低投资风险。

对此，深交所表示，现行规则下，除采取收益法评估方式收购实控人关联资产外，其他收购不再强制要求设置业绩及补偿承诺。交易各方要摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，结合标的资产经营业绩、核心竞争力、未来规划安排等，根据市场化原则自主约定是否需设置承诺安排，并可根据并购目的，采用多元化财务或非财务指标进行承诺。

关于支付安排，深交所表示，一方面，需要关注不同支付方式的交易安排可能存在的风险隐患。如现金重组通常需要短时间内支付主要对价，易导致上市公司出现营运资金不足或背负大额并购贷款的风险。另一方面，对价支付方式涉及各交易对方利益诉求的平衡，如现金支付方式审批速度较快但后续缺乏对原股东利益约束机制，股份支付方式则需关注二级市场股价波动对交易的影响。

交易对方的身份及利益安排是重组方案设计时需重点考虑的因素。深交所表示，合理设置收购交易对方及收购股份比例，对后续整合管控计划的顺利推进存在较大影响。同时，还要重点关注定价公允性、突击入股、股份代持等情形。

上市公司在并购后对标的能否实现有效整合，是影响并购重组交易实施成效的重要因素。

对此，深交所表示，前期“并购潮”中，部分上市公司实施重组后出现“并而不整”、“整而不合”的问题，甚至出现收购标的“失控”的情形。为避免前述情形，重组方案设计之初，需对交易作价、对价支付安排、管理团队任用激励、业务团队协同融合等作出恰当安排，并持续关注并购标的业绩实现是否达到目标，与上市公司相关业务板块协同是否符合预期等。

通过对深市历年重组被否以及主动终止案例进行梳理，深交所认为，“盲目跨界收购”和“三高收购”不仅短期存在较大的炒作风险，长期更蕴含着后续整合管控失效、业绩承诺无法实现等风险，是并购重组最终失败的主要原因。

深交所表示，将继续鼓励上市公司聚焦主业实施并购重组、提升投资价值，支持传统产业企业并购新质生产力资产转型升级。对于规范程度相对较差、交易执行能力较弱的“壳公司”盲目跨界并购交易从严监管，严厉打击“借重组之名、行套利之实”等市场乱象。同时，引导交易各方摒弃“高承诺、高估值”的定价模式，根据市场化原则合理确认交易价格、自主约定是否设置承诺安排。