子公司财务造假暴露，解开*ST恒久“带病收购”谜团

剔除造假金额后，上市公司收购项目不仅连续三年净利润归零，还产生了数千万元的实际亏损。卷入财务造假的*ST恒久及多名有责人员，最近收到了监管罚款2550万元、市场禁入的罚单。

*ST恒久受罚，起因是子公司福建省闽保信息技术有限公司（下称“闽保信息”）财务造假。该公司6月27日披露，近日收到江苏证监局行政处罚决定书，闽保信息在2019年至2021年上半年，虚增营收、利润，2021年全年虚增、虚减营业成本和利润，*ST恒久实际控制人、时任董事长余荣清，以及闽保信息时任实际控制人、总经理林章威，被警告并合计罚款1800万元，还分别被市场禁入5年、3年。

透过这则上市公司因子公司财务造假遭处罚的消息，第一财经记者调查发现，闽保信息在被收购前风险信号不断且已现造假端倪，在造假败露前上市公司实际控制人及一致行动人、收购案相关股东不惜违反承诺密集减持股份，上市公司不仅收购投入损失殆尽，承诺的业绩补偿也成“镜花水月”等情形，*ST恒久这宗“带病收购案”也逐渐浮出水面。

收购前就已造假

公开信息显示，闽保信息是*ST恒久收购而来的子公司。该公司2014年在新三板挂牌，原实际控制人为林章威。2019年11月，*ST恒久作价1.39亿元，以164.63%的整体增值率，收购了该公司71.26%股权，并在交易完成后纳入合并报表。

根据收购协议，林章威承诺，2019年至2024年闽保信息累计净利润不低于1.98亿元。其中，2019年净利润不低于1500万元，2019年至2021年合计不低于6560万元。

然而，在收购前新三板挂牌期间，闽保信息已经有延迟披露年报、违规担保的记录。*ST恒久启动收购前后，闽保信息风险再次集中暴露。从2019年2月起，主办券商就曾多次提示，由于违规对外担保、林章威所持股权被冻结，该公司可能不能按期披露2018年年报，但当时*ST恒久仍坚持收购该公司。

另外，财务造假风险暴露前，余荣清、林章威等人已开始大额减持、转让股份。其中，余荣清及其一致行动人，仅在2021年11月到2022年3月间，累计套现超过1.3亿元。林章威则在收购完成4个月后的一年半左右，违反承诺减持200多万股。余荣清的一致行动人，也在2023年违反承诺卖出全部持股。

财务造假暴露后，*恒久的处境雪上加霜，净利润已经连续五年亏损。而收购闽保信息以来，除2024年外，公司净利润连续四年亏损，目前承诺待补偿业绩总计达到1.75亿元。作为承诺方的林章威，不仅没有进行任何补偿，还声称没有补偿能力和资产。而质押给上市公司的股权资产，也因司法冻结而未能处置。未来林章威能否兑现业绩补偿，目前仍然是未知数。

记者梳理公开资料发现，监管对闽保信息财务造假的调查，已经进行了一年半以上。2023年11月、2024年4月，余荣清先后被立案调查。

按照监管调查认定，闽保信息的财务造假，主要发生在2019年至2021年的三年间。也就是被收购的当年，该公司就开始财务造假。

江苏证监局出具的行政处罚决定书显示，2019年，在与贵州银达汇智大数据应用有限公司（下称“贵州银达”）签订的合同尚未履行的情况下，该公司及全资子公司，就以制作虚假验收材料和伪造项目回款等方式，虚增当年收入、利润总额各1400万元。

类似造假的手法，后来又多次出现。

2020年下半年，在与鸿达兴业股份有限公司(下称“鸿达兴业”)及其全资子公司签订的合同未实际履行时，即在5家供应商的配合下，通过制作虚假验收材料、采购合同和伪造项目回款等，分别虚增当年的收入和利润总额1.85亿元、3860万元。

2021年上半年，闽保信息再次虚构与鸿达兴业的技术开发合同和验收材料，虚增上半年营业收入、利润总额各1754万元，全年虚增、虚减的营业成本和利润总额，分别为1348.7万元。

被上市公司收购前，闽保信息就存在造假嫌疑。

根据*ST恒久6月24日披露，投服中心早前曾向该公司发出质询函，提及该公司2023年自查时发现，除了2019年、2020年与贵州银达、鸿达兴业发生的相关项目造假，闽保信息2019年以前的业绩也涉嫌造假。

被收购前，该公司就存在屡次延迟、甚至未披露年报，以及年报会计差错的记录。

从2017年4月26日到6月19日，该公司以审计时间调整为由，连续五次延迟年报披露。由于未按时披露年报，其股票也被暂停转让。直到当年6月底，该公司才披露2016年年报。一同披露的，还有一份前期会计差错更正。

审计机构为此出具的审核报告显示，该公司2016年的资产负债表，调整科目多达12项，调增、调减金额在数千元到数百万元之间。其中，调增最多的是其他应收款，金额约343万元，调减最多的是预付款和应付款，金额分别为605万元、130万元；利润表中的营业成本，则调增了337万元。

闽保信息2019年以前的财务造假，是否与2016年年报调整有关？外界目前尚难知晓。6月30日，第一财经记者就此致电*ST恒久证券事务部门求证，但电话一直无人接听。

为何坚持“带病收购”？

除了上述年报披露和会计处理问题，被收购实施前不久，闽保信息和林章威还暴露了诸多新的违规行为和风险。

*ST恒久最早披露收购闽保信息是在2019年4月30日。当时，林章威所持闽保信息2289万股，已因个人债务全部被冻结，其中1420万股已处于质押状态。根据披露信息，作为交易的前提条件，林章威须解除全部冻结和质押，确保不存在质押或者其他第三人权利等，交易才可继续进行。

此后，直到5月21日，林章威所持闽保信息股份仍有400万股处于冻结状态。双方为此又签订补充协议，约定*ST恒久支付4000万元作为定金，林章威则将持有的闽保信息股份，全部质押给该公司。

林章威所持股权被冻结的具体原因，*ST恒久未在公告中提及。此时，闽保信息已不能按期披露年报，主办券商广发证券还专门为此多次提示风险。

根据广发证券2019年2月19日披露，2017年5月、6月，林章威、闽保股份签署两份借款确认书，向沈良借款2000万元。同年6月13日，三方又签订了闽保信息股权转让协议。

由于股权转让未履行，三方在2018年6月解除协议的同时，又约定林章威应在当年8月31日前，以8%的年化利息，向沈良归还2000万元借款本息；闽保信息则为林章威履行还款责任提供连带责任担保，担保期限为主债务履行期限届满之日起2年。

担保协议签订不久，因林章威未按时偿还借款，沈良向法院申请财产保全，导致闽保股份在西安市经开区的十套房屋、林章威持有的该公司股权，被法院进行为期三年的查封。2018年10月18日，林章威所持公司71.26%的股份被司法冻结，上述事项于2019年2月才予以补充披露。

从2019年4月开始，广发证券多次针对闽保信息不能按期披露2018年年报提示风险。同年5月，该公司和林章威，因此被监管机构公开谴责、记入诚信档案。即便如此，该公司最后也没披露2018年年报和2019年半年报。

闽保信息为林章威提供的上述担保，并未提交公司董事会、股东大会审议，也未按规定披露。此外，该公司还在2016年、2017年12月，同样未经内部决策程序，就各以1500万元定期存单，两次对其他企业债务提供质押担保。2019年7月、8月，该公司为此先后被股转公司、福建证监局警示。

已经暴露的这些重大风险，并未阻止*ST恒久收购闽保信息的步伐。2019年12月底，林章威持有的闽保信息全部股权，过户至*ST恒久名下。次年4月，该公司付清了全部收购款，最终完成了此次收购。

造假败露前，股东违反承诺蜂拥减持

闽保信息上述造假行为，导致*ST恒久以及三名责任人，合计被罚款2550万元。其中，*ST恒久、时任财务总监冯芬兰被警告，并分别罚款800万元、350万元；余荣清、林章威被警告，分别罚款1000万元、400万元，并分别被禁入证券市场5年、3年，并罚款1000万元、400万元。

造假风险暴露前，林章威、余荣清等人，就已开始卖出*ST恒久股份，并在闽保信息造假风险暴露前加速减持。

林章威持有的*ST恒久股份，源自收购闽保信息时的补充协议。按照约定，收购完成后，林章威须从收购款中，拿出3000万元，在二级市场购买*ST恒久股票。2020年一季度，他以8.32元/股的价格，买入该公司约360万股。

作为约束条件，林章威在协议中承诺，相关股份购买完成之日起12个月内，不得以任何形式转让；24个月、36个月内，减持比例不得超过购买股份总数的20%、40%。

然而，买入后仅四个月，林章威就开始减持。披露显示，2020年8月25日至2021年10月29日期间，在累计减持数量达到24个月承诺期内可减持比例后，超额减持了5.6万股，林章威被监管出具警示函。

到了2022年一季度，林章威持有的*ST恒久205.8万股，在当年1月底到2月中旬被法院强制卖出。加上前次减持，其累计违背承诺超额卖出的股份，总计达到211.4万股。

而作为*ST恒久的实际控制人，余荣清及其一致行动人竟也在短时间内大额减持公司股份，令人意外。

公开信息显示，2021年11月，余荣清以8262万元的价格，将持有的1350万股，转让给自然人佘虹达。此后，余荣清还在二级市场减持，截至2022年3月，总计减持532万股，减持均价7.38元，套现金额超过3900万元。

另外，余荣清的两名一致行动人，也在稍后合计减持87万股，减持价格在以7.48元/股至8.36元/股之间。

经过上述转让、减持，短短4个月左右，余荣清等人的累计套现金额，合计达到1.3亿元左右。其中仅余荣清一人的套现金额，就超过1.2亿元。

此时，*ST恒久、闽保信息的业绩风险已有端倪，财务造假也即将暴露。

根据该公司2022年1月披露，预计2021年净利润亏损1.3亿元至1.7亿元，其中闽保信息预亏3000万-5000万元。4月27日，该公司披露的2021年内控报告，又被审计机构出具非标准审计意见，其中原因就包含闽保信息的一笔对外采购。两个多月后，该公司又对2021年一季报、半年报、三季报进行了差错更正，净利润分别调减707万元、2141万元、3020万元。

监管事后认定，余荣清作为*ST恒久时任董事长、总经理，知悉闽保信息2020年、2021年财务造假；并连续3年签署存在虚假记载的定期报告；林章威则全面主导、实施了闽保信息系统性财务造假。

此后，余荣清的一致行动人孙忠良，甚至违背上市承诺减持全部持股。

2023年1月16日至2月3日，*ST恒久股价突然爆发，从8.08元猛涨到15.68元，盘中最高一度冲到18元，累计最大涨幅超过120%。期间，孙忠良通过集中竞价，将持有的*ST恒久163.6万股全部减持。

披露显示，孙忠良减持的股份中，有近138万股的减持价格为15.82元/股，另外约25万股减持均价介于8.93元/股至15.33元/股之间。据此估算，孙忠良减持金额总计接近2500万元。

孙忠良在该公司首发上市时曾承诺，担任董监高期间，每年减持的比例，不超过其持股数的25%。其减持行为违反了上市时股东承诺，被监管出具警示函。

业绩补偿成“镜花水月”

公司控股股东及林章威等人，都已在造假败露前全身而退，*ST恒久只能与其他股东一道面对困境。

根据*ST恒久此前披露，2019年至2024年，闽保信息净利润分别为1525.3万元、2506.4万元、-4360万元、-2488万元、-667.4万元、523.1万元。即便剔除2021年虚减部分，期间累计亏损金额近7000万元。

这让*ST恒久的收购投入几乎全部归零。该公司2022年4月曾披露，公司委托第三方进行的资产评估结果显示，截至2021年12月底，闽保信息资产可回收价值610万元，商誉账面价值为0元。2021年，上市公司已为此计提商誉减值1.06亿元。

按照业绩收购时的承诺，闽保信息业绩未达标时，林章威应进行补偿。由于未在约定期限内履行承诺， 中证投服中心近期专门发函，要求*ST恒久对此进行说明。而该公司在6月24日的回复中称，前期会计差错更正后，2019年至2024年，林章威累计待补偿的业绩，金额约为1.75亿元。

该公司称，林章威对补偿业绩一事态度消极，公司已在4月29日向对方发函，要求履行补偿承诺，但截至披露日未收到回函和任何补偿。不仅如此，林章威此前向公司说明情况时称，因涉及诉讼，名下全部银行卡及闽保信息股权皆被冻结，房产则处于查封或被拍卖状态，没有进行业绩补偿的能力和资产。

早在2023年1月，*ST恒久就已将林章威持有的闽保信息292.6万股，办理了出质登记。2024年承诺期完成时，闽保信息若未兑现业绩，这些股份将被处置。但截至目前，该公司仍未处理这些股份。

*ST恒久公告称，经从企查查等公开途径查询，林章威目前涉及司法案件47起。上述闽保信息股份虽已办理出质，并质押在公司名下，但因林章威个人涉及诉讼事项，股权被司法冻结，该公司未处置。

另外，*ST恒久在上述质询函回复中称，2024年6月底，该公司就“林章威涉合同诈骗罪”一案向警方控告， 今年3月又提交了刑事控告补充材料和其他相关证据，但目前该案还在受理初步调查阶段。