市场监管总局：附加限制性条件批准新思科技公司收购安似科技公司股权

7月14日，市场监管总局发布关于附加限制性条件批准新思科技公司收购安似科技公司股权案反垄断审查决定的公告称，鉴于此项经营者集中在全球和中国境内光学软件、光子软件市场、部分EDA软件市场和设计IP市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中双方和集中后实体履行相关义务，包括剥离光学解决方案、功耗分析软件相关业务等。

---

市场监管总局关于附加限制性条件批准新思科技公司收购安似科技公司股权案反垄断审查决定的公告

市场监管总局收到新思科技公司（以下简称新思科技）收购安似科技公司（以下简称安似科技）股权案（以下称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十六条规定，现公告如下：

一、受理和审查程序

本交易未达到国务院规定的申报标准但有证据证明具有或者可能具有排除、限制竞争效果，市场监管总局依法于2024年5月11日书面要求新思科技就本交易进行申报。本案于2024年7月10日以非简易程序申报。2024年12月5日，市场监管总局确认申报材料符合《反垄断法》第二十八条规定，对此项经营者集中予以受理并开始初步审查。2025年1月3日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2025年4月3日，经申报方同意，延长进一步审查期限。2025年5月15日，市场监管总局对本案作出中止计算审查期限的决定，并于2025年7月11日恢复计算审查期限。目前，本案处于进一步审查延长阶段，截止日为2025年8月2日。市场监管总局认为，此项集中对全球和中国境内光学软件市场、光子软件市场、部分电子设计自动化（以下称EDA）软件市场、半导体功能模块知识产权（以下称设计IP）市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游客户意见，同经济、法律以及行业专家深入座谈，了解相关市场界定、市场结构、行业特征和集中对各方面影响等信息，聘请独立第三方机构对本案竞争问题进行经济分析，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

二、案件基本情况

收购方：新思科技。1986年成立于美国，纳斯达克证券交易所上市公司，无最终控制人。主要从事EDA软件和设计IP业务，为芯片和电子系统开发公司提供解决方案。

被收购方：安似科技。1970年成立于美国，纳斯达克证券交易所上市公司，无最终控制人。主要业务为开发和销售数字模型仿真与分析（以下称S&A）软件和服务。安似科技的S&A软件可用于半导体设计领域，供芯片设计人员在芯片设计工作流程中使用，可视为EDA软件。

交易双方于2024年1月15日签署协议，新思科技将以现金和换股形式，收购安似科技所有流通的普通股。交易后，安似科技将成为新思科技的全资子公司。

三、相关市场

（一）相关商品市场。

经对新思科技和安似科技业务进行全面梳理，交易双方在光学软件市场、光子软件市场、部分EDA软件市场存在横向重叠。安似科技的EDA软件业务和新思科技的EDA软件业务、设计IP业务面临共同客户群，存在相邻关系。综合考虑双方业务情况，将本案相关市场界定为光学软件、光子软件、部分EDA软件和设计IP市场。

1.光学软件、光子软件市场。

光学软件、光子软件可帮助设计者设计和模拟与光有关的产品，如相机镜头、汽车前照灯、激光器和太阳能电池。消费电子、汽车等有关行业使用上述工具模拟光线如何穿过产品，用于改进性能、可靠性和良率。

从需求替代角度看，光学软件、光子软件具有不同用途，不能相互替代。光学软件使用光线跟踪技术来设计和模拟在宏观范围上操控光线的系统，适用于相机镜头和汽车前照灯等应用，光的波特性可以简化为线性光线。光子软件使用电磁求解器来设计和模拟纳米级光子结构。在这些情况下，由于光子结构是微观的，必须将光模拟为受复杂数学方程支配的波，而非简单的线性光线。客户通常需要两种类型的软件来全面设计包含宏观和纳米级组件的光学结构，因此必须同时使用光学软件、光子软件。

从供给替代角度看，尽管这两类软件都涉及光的操控，但光子软件的技术含量更高、更复杂，能够提供光学软件的企业并不一定具备提供光子软件的能力，两者之间不具有供给替代性。

因此，将光学软件、光子软件分别界定为单独的相关商品市场。

2.部分EDA软件市场。

EDA软件用于设计和验证芯片等半导体器件，芯片设计人员在将芯片送往晶圆厂或代工厂进行制造之前，使用EDA软件对芯片进行规划、设计和验证。芯片的设计流程通常包括以下阶段：设计、功能性验证、实现、物理验证及签核。对于芯片设计流程中的每一个步骤，EDA公司都会提供一系列具有不同功能的工具，并将各种不同的功能集成在部分软件中，分别使用在芯片设计的不同环节，很难根据不同芯片设计流程划分EDA软件。不同EDA软件供应商作用于同一设计流程的软件功能不完全相同，无法比较分析。如前端设计中的逻辑综合工具与仿真工具虽属同一流程，但二者功能完全不同，用户无法因流程阶段相同而切换使用。

EDA软件包含数十种甚至上百种不同的功能，从而满足不同的客户需求。某些工具可能覆盖多个流程阶段，但功能本质相同（如功耗分析），因此跨流程EDA功能反而可能形成竞争。

从需求替代看，一是EDA软件的功能高度垂直，不同功能解决的技术问题差异显著。例如：仿真工具用于验证电路逻辑；物理设计工具用于布局布线；验证工具用于检查设计规则。用户无法通过更换流程阶段内的其他工具实现同一功能目标。二是芯片设计企业采购EDA软件时，需严格满足特定技术需求（如支持先进制程、特定算法等）。若某功能软件涨价或质量下降，用户只能转向同类功能的其他供应商，而非同一流程的其他工具。三是不同功能软件的成本结构和技术附加值差异显著（例如仿真工具依赖算法优化，物理设计工具依赖制程兼容性）。用户对不同功能的价格敏感度相对独立，难以跨功能比较。

从供给替代看，一是EDA行业的技术壁垒和研发投入导致跨功能供给替代性极低，不同功能的EDA供应商无法通过调整生产快速进入相关市场。EDA各功能模块依赖差异化的核心技术：仿真工具需算法和模型优化能力；物理设计工具需对半导体工艺的深度理解；验证工具需规则数据库和自动化检测技术。企业难以凭借某一功能的技术积累快速扩展至其他功能领域。例如，新思科技在逻辑综合工具的优势无法直接转化为物理验证工具的竞争力。二是研发投入与市场进入成本高。EDA软件的开发周期长（通常需5—10年）、资金投入大（需与晶圆厂紧密合作），且需通过客户长期验证。新进入者需针对特定功能构建完整技术栈，跨功能扩张面临极高门槛。三是客户黏性与生态绑定。EDA软件需嵌入客户的设计流程，并与上下游工具兼容（如仿真工具输出需能被验证工具读取）。供应商若想进入新功能市场，需重建生态适配性，进一步限制供给替代。因此，以EDA软件的不同功能作为标准，将EDA软件进行细分，是更加科学准确的分类方法。

本案中，根据交易双方EDA软件的功能，从交易双方EDA软件具有的横向重叠和相邻关系出发，界定了36个EDA软件相关商品市场（见表1）。其中，交易双方在7个EDA软件市场存在横向重叠，在33个相关商品市场上具有相邻关系。

3.设计IP市场。

设计IP是指预先设计的、可重复使用的、具有标准化功能的芯片设计构建模块（如支持USB或HDMI缆线连接的接口）。这些现有构建模块的拥有者可以向使用者开放许可，使用者无需独立开发相应模块，而是直接将此模块纳入更大的芯片设计方案中。通过采购标准化芯片功能的设计IP，半导体公司可以降低开发成本，缩短产品上市时间，并将设计重心放在芯片中更具差异化的部分上。在本交易中，新思科技的嵌入式存储、物理库和有线接口三种设计IP与安似科技的部分EDA软件在功能上可以组合使用，面临共同的下游客户，存在相邻关系。因此，根据设计IP不同功能，将新思科技的上述三种设计IP分别界定为本案的相关商品市场。

（二）相关地域市场。

光学软件、光子软件、部分EDA软件和设计IP的相关地域市场均为全球市场，理由：一是上述产品在全球范围内无显著差异，质量、性能、技术能力等方面大体相同。二是供应商均在全球范围内开展业务，客户在全球范围内采购，各地区产品价格不存在显著差异。三是无重大监管壁垒限制全球供应商向中国境内客户供应产品，且不存在关税壁垒。四是上述产品均为软件，下载即可，无运输成本。因此，将上述产品的相关地域市场界定为全球，同时考察中国境内市场情况。

四、竞争分析

根据《反垄断法》第三十三条规定，参考《横向经营者集中审查指引》，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对全球和中国境内光学软件、光子软件、部分EDA软件和设计IP市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。

（一）本项集中对部分存在横向重叠的相关市场具有或者可能具有排除、限制竞争的效果。

一是交易对全球和中国境内光学软件市场具有或者可能具有排除、限制竞争的效果。2023年，在全球光学软件市场，新思科技和安似科技的市场份额分别为25—30%和40—45%，合计份额为65—70%。交易前赫芬达尔—赫希曼指数（HHI指数）为2489.69，交易后HHI指数为4802.49，HHI指数增量（ΔHHI）为2312.8。在中国境内光学软件市场，新思科技和安似科技的市场份额分别为25—30%和40—45%，合计份额为65—70%。交易前HHI指数为2527.65，交易后HHI指数为4802.49，ΔHHI为2274.84。相关市场高度集中，且交易将进一步提高市场集中度，并消除市场上唯一有力的紧密竞争者，集中后实体将获得市场支配地位，其他竞争者难以对其形成有效竞争约束。光学软件的研发周期和成本因产品复杂度和功能需求有所差异，基础功能开发通常需要2—3年，成本约1000万—3000万美元，高端功能可能需要4—5年甚至更长时间，成本可能超过5000万美元，短期内该市场难以有新的进入者对其形成有效竞争约束。

二是交易对全球和中国境内光子软件市场具有或者可能具有排除、限制竞争的效果。2023年，在全球光子软件市场，新思科技和安似科技的市场份额分别为15—20%和45—50%，合计份额为65—70%。交易前HHI指数为2559.08，交易后HHI指数为4277.16，ΔHHI为1718.08。在中国境内光子软件市场，新思科技和安似科技的市场份额分别为10—15%和50—55%，合计份额为65—70%。交易前HHI指数为3098.18，交易后HHI指数为4225，ΔHHI为1126.82。相关市场高度集中，交易将进一步提升市场集中度，并消除市场上唯一有力的紧密竞争者，集中后实体获得市场支配地位，其他竞争者难以对其形成有效竞争约束。光子软件较光学软件研发周期更长、投入更大，基础功能开发通常需要3—5年，成本约2000万—5000万美元，高端功能可能需要5—8年甚至更长时间，成本可能超过1亿美元。光子技术迭代更快，软件需持续适配新工艺，将进一步拉长研发周期。短期内该市场难以有新的进入者对其形成有效竞争约束。

三是交易对全球和中国境内寄存器传输级（RTL）功耗分析软件市场具有或者可能具有排除、限制竞争的效果。RTL功耗分析工具是芯片设计流程中用于早期功耗优化的关键工具，RTL层级的功耗分析需在电路逻辑设计阶段完成，直接影响芯片的能效优化，具有不可替代性。新思科技的RTL功耗分析软件为PrimePower RTL和SypGlass Power，安似科技的RTL功耗分析软件为PowerArtist。2023年，在全球RTL功耗分析市场，新思科技和安似科技的市场份额分别为30—35%和35—40%，合计份额为70—75%。交易前HHI指数为2966，交易后HHI指数为5390，ΔHHI为2424。市场上其他竞争者与集中后实体的市场份额差距较大，无法对其形成有效竞争约束。在中国境内RTL功耗分析市场，新思科技和安似科技的市场份额分别为25—30%和5—10%，双方合计份额为35—40%。交易前HHI指数为1591，交易后HHI指数为1928，ΔHHI为337。交易后相关市场均高度集中，集中后实体的市场控制力进一步增强，全球及中国境内RTL功耗分析软件市场的主要竞争者数量将由4家减少为3家。在市场进入方面，开发RTL软件需至少2—3年研发周期及1000万—3000万美元成本，高端功能开发甚至需要4—5年及超5000万美元投入，研发周期较长，成本较高，需要投资数年才能开发出原型，市场进入壁垒较高。短期内该市场难以有新进入者对其形成有效竞争约束。

四是交易对全球晶体管级电源完整性分析软件市场具有或者可能具有排除、限制竞争的效果。电源完整性分析用于检查芯片在使用电源时的可靠性，以确保芯片持续正常工作，包括检查芯片是否会发生电迁移（指电流改变导体结构）或电压降。该分析在晶体管级和门级运行，各自需要不同的工具。新思科技的晶体管级电源完整性分析软件为PrimeSim RA，安似科技的晶体管级电源完整性分析软件为Totem和Totem-SC。2023年，在全球晶体管级电源完整性分析软件市场，新思科技和安似科技的市场份额分别为0—5%和40—45%，合计份额为45—50%。交易前HHI指数为3548，交易后HHI指数为3834，ΔHHI为286，交易将进一步提高相关商品市场集中度。市场上其他竞争者的市场份额均低于集中后实体，交易后主要竞争者数量将由6家减少为5家，交易将进一步减少下游客户选择。

五是交易对全球功率器件分析软件市场具有或者可能具有排除、限制竞争的效果。功率器件分析软件可在模拟/定制芯片设计流程的物理验证和签核阶段检查功率器件的效率和可靠性。功率器件将电源输出的电流转换成电子系统所需的电压。例如，一台笔记本大约有十个功率器件，以确保笔记本电脑的芯片获得适当的电源供应。新思科技的功率器件分析工具为Power Device Workbench，安似科技的功率器件分析工具为Totem-SC和PowerX。2023年，在全球功率器件分析市场，新思科技和安似科技的市场份额分别为40—45%和5—10%，合计份额为45—50%。交易前HHI指数为2773，交易后HHI指数为3366，ΔHHI为594。交易后，主要竞争者数量由5家减少为4家，且其他竞争者市场份额与集中后实体存在较大差距，难以对其形成有效竞争约束。集中后实体的市场控制力进一步增强。

六是交易对全球寄生分析软件市场具有或者可能具有排除、限制竞争的效果。寄生分析软件利用寄生参数提取工具获得的结果来修改芯片设计，以纠正问题。例如，使用更宽的导线来降低电阻。新思科技的寄生分析软件为Pillar，安似科技的寄生分析软件为ParagonX。2023年，在全球寄生分析软件市场，安似科技和新思科技的市场份额分别为70—75%和0—5%，双方合计份额为70—75%。交易前HHI指数为5752，市场高度集中；交易后HHI指数为5841，ΔHHI为89。虽然交易带来的市场集中度增量不大，但是交易前安似科技在相关市场上已具有市场控制力，交易将使新思科技与安似科技寄生分析软件研发、销售及服务能力进一步整合，进一步增强集中后实体竞争力，其他竞争者更加难以对其构成有效竞争约束。

（二）本交易可能对具有相邻关系的全球和中国境内部分EDA软件和设计IP市场产生排除、限制竞争的影响。

本交易所涉及的相邻市场包括EDA软件和设计IP市场项下的36个功能（见表2）。其中，第1项至第6项为仅安似科技从事的业务，第7项至第10项为新思科技和安似科技均从事业务，第11项至第36项为仅新思科技从事的业务。其中第1项至第33项均为EDA软件，第34项至第36项均为设计IP。交易双方的EDA软件与设计IP一同用于半导体设计过程，且处于同一设计流程或者相邻流程间的部分EDA软件和设计IP之间存在着紧密的导入或导出的接口关系。下游客户通常会根据自身业务需要购买不同的EDA软件和设计IP组合，用于执行互补的操作。因此，EDA软件与设计IP之间具有相邻关系。在本交易中，新思科技自身的EDA软件与设计IP之间的相邻关系在交易前即存在，因此在相邻关系的分析中，我们重点分析交易形成的安似科技EDA软件产品与新思科技EDA软件及设计IP之间的相邻关系。

1.集中后实体在部分EDA软件市场具有排除、限制竞争的能力。

一是安似科技在门级电源完整性分析、电磁仿真、结构与热分析、寄生分析软件、门级安全分析软件等市场上具有市场支配地位。2023年，在全球门级电源完整性分析软件市场，安似科技（软件名称为Redhawk-SC）的市场份额为55—60%。与其他软件相比，RedHawk-SC在复杂分析和仿真方面具有更好的性能和整体质量，行业普遍认为其他竞争者的类似产品与安似科技产品差距较大。此外，客户改用其他门级电源完整性软件成本高昂且耗时，工程师较依赖使用该产品，还会围绕现有软件编写功能脚本和例行程序，难以放弃使用RedHawk-SC而改用竞品软件。

2023年，在全球电磁仿真软件全球市场，安似科技（软件名称为Electronics Enterprise和HFSS）的市场份额为45—50%。Electronics Enterprise是用于电子系统级设计与仿真的平台，而HFSS是一款3D电磁（EM）仿真软件，用于设计和仿真高频电子产品。据调研，HFSS上市时间较长，诸多下游客户已将其深度嵌入其芯片设计流程，放弃使用HFSS切换到其他软件成本高昂，且需耗时数年，过程会“非常困难”。

2023年，在全球结构与热分析软件市场，安似科技（软件名称为RedHawk-SC ET）的市场份额为70—75%。据调研，市场参与者普遍认为RedHawk-SC ET软件明显处于市场领先地位，且竞争对手产品无法在功能和性能上替代安似科技产品。

2023年全球寄生分析软件市场已在前面横向重叠部分予以论述，集中后实体具有市场支配地位。

2023年，在全球门级安全分析软件市场，安似科技的市场份额为95—100%，其他产品难以替代。因此，安似科技在全球门级安全分析软件市场中具有市场支配地位，不受其他竞争者的竞争约束。

二是上述EDA软件市场进入门槛较高，客户转换难度大，竞争者进入市场后面临需求不足。进入上述EDA软件市场需要投入极高的研发成本，某一项功能的软件开发成本就高达数千万美元，且需要3—5年甚至更长的时间。在芯片设计阶段，需要使用数十种功能的EDA和设计IP产品，客户会根据自己的设计流程和需求不同，“混合搭配”不同功能、不同品牌的设计IP和EDA软件，形成芯片设计流（业内称为设计Flow）。在不同的设计Flow中，工程师需要对不同软件之间的数据传输接口等进行设计，更换某一个EDA软件或设计IP都涉及到多个软件的数据输入输出格式和整个设计Flow的变动，需要重新投入技术人员和额外的时间和资金，成本高昂。综合以上原因，客户仅在某一功能无法满足现有需求的情况下才有更换EDA软件的动机。因此，可供潜在竞争者争夺的市场有限，即使进入市场后也可能面临需求不足的情况。

三是相邻市场产品对安似科技产品依赖度较高。具有相邻关系的产品对安似科技产品的互操作性依赖程度较高。不同功能的EDA软件和设计IP在芯片设计与制造流程中发挥着不同但高度互补的作用。因此，EDA软件之间以及EDA软件与设计IP之间开放互操作性对于所有竞争者非常重要。若相关产品之间的互操作性被延迟、降低、限制或拒绝，则整个芯片设计流程将无法推进。因此，设计IP和EDA软件供应商均需要维持与安似科技产品之间的互操作性，依赖与安似科技开展技术合作。

2.集中后实体在部分EDA软件市场、设计IP市场具有排除、限制竞争的动机。

EDA软件间及EDA软件与设计IP之间的互操作性需从数据兼容、语义统一、流程整合到生态共建逐层递进。语法互操作性是确保不同EDA工具能够通过统一的数据格式、接口协议实现基础数据互换，解决数据传输问题。语义互操作性是指在数据互换基础上，确保不同工具对数据含义理解一致，解决数据解读的问题。业务流程互操作性是指支持跨工具的设计流程协同，实现任务级自动化与资源调度，解决流程整合问题。协同生态互操作性是指构建跨企业、跨领域的开放式协作生态，实现工具链、标准与服务的无缝对接，解决行业共生问题。

不同EDA软件与设计IP之间互操作性协议根据客户的设计需求而建立。客户非常看重不同EDA软件和设计IP之间互操作性的效率，会对专有接口提出需求。尽管相关接口有行业标准限制，但在符合行业标准的前提下，EDA软件供应商仍然有能力降低或限制互操作性，或通过专有接口的设计提升用户体验。因此，集中后实体可以通过限制与其他竞争者软件的互操作性或提高自身软件的互操作性来获得竞争优势，具有差别对待的动机。

3.集中后实体在部分EDA软件市场、设计IP市场具有或者可能具有排除限制、竞争的效果。

一是集中后实体可能延迟、降低、拒绝或终止与新思科技竞争对手EDA软件和设计IP之间的互操作性。

二是集中后实体可能利用安似科技具有市场支配地位的相关EDA软件产品，对与其具有互操作性的新思科技部分EDA软件和设计IP软件实施捆绑、搭售，损害下游客户利益和选择权。

三是集中后实体有损互操作性或者是基于互操作性的捆绑、搭售行为将可能导致技术生态的进一步封闭，对行业创新产生消极影响，阻止潜在竞争者进入市场，进而对社会公共利益产生损害。

综上，本交易将对光学软件、光子软件市场、部分EDA软件市场和设计IP市场产生排除限制、竞争的效果。

五、附加限制性条件的商谈

审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

经评估，市场监管总局认为，申报方2025年7月11日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

六、审查决定

鉴于此项经营者集中在全球和中国境内光学软件、光子软件市场、部分EDA软件市场和设计IP市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求集中双方和集中后实体履行如下义务：

（一）剥离光学解决方案相关业务，即新思科技整个光学和光子器件仿真业务。

（二）剥离功耗分析软件有关业务，即安似科技功耗分析软件相关的研发、分销、许可、销售等业务。

（三）遵守所有现有客户合同，包括价格和服务水平条款。不得终止现有客户合同，不得拒绝中国客户续签现有客户合同的要求，公平、合理、无歧视地向中国客户供应主要用于寄生分析、晶体管级电源完整性分析和功率器件分析的新思科技EDA产品和安似科技EDA产品。

（四）不得以任何方式捆绑搭售交易双方相关产品，不得阻碍或限制客户单独购买或使用新思科技或安似科技相关产品，不得在服务水平、价格或功能等方面对客户差别对待。

（五）继续支持安似科技相关EDA产品或主要用于寄生分析、功率器件分析和晶体管级电源完整性分析的新思科技相关EDA产品所支持的行业标准格式。

（六）继续维持并应中国客户要求续签有关产品的现有互操作性协议。

（七）在获得中国客户书面支持的情况下，根据第三方EDA厂商的要求，与第三方EDA厂商签订互操作性协议。

（八）【保密信息】

上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，申报方于2025年7月11日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。自生效日起，交易双方和集中后实体每年向市场监管总局报告本承诺方案的履行情况，直至本承诺方案的各项限制性条件终止。第一项至第二项限制性条件自生效日起有效，至剥离业务完成后终止。第三项至第八项限制性条件自生效日起10年内有效，期限届满后自动终止。

市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

本决定自公告之日起生效。

市场监管总局

2025年7月14日