买方锁定期5年、高自有资金门槛，上市公司控制权转让现新变化

上市公司原股东放弃表决权，控制权收购方承诺锁定期为60个月、36个月内不进行股权质押……近期，在一些上市公司控制权转让的案例中，交易双方的做法出现一些新变化。

1月21日晚间，华是科技（301218.SZ）披露了控制权转让的权益变动报告书，该公司股东通过协议转让、放弃剩余33.97%持股表决权的方式，向收购方转让11.32%股权，后续收购方再通过定增方式巩固控制权。在业内看来，此前的表决权委托将会逐渐退出市场。

此外，近期在ST柯利达（603828.SH）、天创时尚（603608.SH）、奥联电子（300585.SZ）等公司转让实控权的公告中，新股东承诺锁定期为60个月，老股东承诺锁定期为36个月；收购方36个月内不得进行股权质押；收购方取得上市公司股权的出资来源，自有资金比例不得低于50%；未来36个月内，没有向上市公司注入重大资产的计划。

对此，多位业内人士分析称，去年以来上市公司控制权交易较为火爆，也出现部分公司股票涨幅过大，涉嫌资本炒作和透支行业预期，这些新变化意在预防乱象，让真正有实力、有需求的买方规范化收购上市公司控制权。

南开大学金融发展研究院院长田利辉也对第一财经称，这一系列承诺预示着控制权转让市场将发生系统性、结构性的新变化，包括交易的评估标准正在重构，交易方案的设计将高度复杂化与金融工程化，市场参与主体将加速优胜劣汰。真正具备产业背景的长期资本和有卓越治理能力的产业资本、国资平台及长期私募股权基金将成为主导力量，推动并购市场回归产业整合的本源。

超长锁定期+高自有资金门槛+放弃表决权

去年以来，上市公司控制权转让爆发式增长。近期也有不少上市公司拟转让控制权，但出现了一些新的变化。

ST柯利达控制权转让便是一个典型案例。该公司控股股东苏州柯利达集团有限公司（下称“柯利达集团”）将持有的上市公司5.03%股份，转让给上海英众智能科技有限公司（下称“英众智能”）后，ST柯利达三名实际控制人以及股东鲁崇明又拟将柯利达集团100%股权转让给英众智能。转让完成后，ST柯利达控股股东仍为柯利达集团，间接控股股东将变更为英众智能，实际控制人将变更为曹亚联和刘纯坚。

根据ST柯利达1月9日发布的公告，柯利达集团承诺直接持有的上市公司股份自股权转让办理完工商变更登记之日起60个月内不对外转让；受让方英众智能及相关方也承诺，自柯利达集团就此次股权转让办理完工商变更登记之日起60个月内，不会对外转让直接/间接持有的柯利达集团股权，不会对外转让直接/间接持有的上市公司股份。

ST柯利达原股东方及现任董监高则承诺，自股权转让办理完工商变更登记之日起36个月内，不会对外转让持有的上市公司股份。

此外，收购方还承诺工商变更登记之日起36个月内，不会对外质押直接/间接持有的柯利达集团的股权；未来36个月内，没有向上市公司注入重大资产的计划。资金来源方面，则是受让方英众智能的自筹资金，包括其控股股东英众信息以自有资金提供的资金支持(不少于此次交易价款的50%)和/或并购贷款。

天创时尚、奥联电子、中持股份（603903.SH）等公司转让控制权的情况也类似。

其中，天创时尚实控权受让方及控股股东、实际控制人承诺，股权变更后，60个月内不对外直接或间接转让获得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），36个月内不质押上市公司股份，36个月内无资产注入计划，用于收购的自有资金不低于3.14亿元，也就是不低于总收购价格的50%；转让方及其实际控制人承诺，股权变更后36个月内，不对外转让持有的天创时尚剩余股份。

除了上述承诺外，华是科技转让实控权过程中，转让方放弃剩余33.97%股份的表决权，也成为市场的一大关注点。

去年12月份，证监会发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》提到，除法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构另有规定外，股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使。违反上述规定的，受托人不得行使表决权。

在业内看来，如果以上规定得以正式实施，则意味着以后通过表决权委托实现控制权转让的方式将不可行。

上市公司控制权转让或面临“强约束”

那么，上述新变化将会在后续上市公司控制权转让过程中普遍存在，还是针对部分买壳行为？

对此，有保荐代表人认为，（类似控制权转让承诺）并不代表全面趋紧，可能部分案例会参照适用。

但有投行高管认为，在未来一个阶段，上市公司控制权转让可能都需满足上述条件，出现这些变化也是为了及时预防控制权收购乱象，让有实力、有真实需求的买方收购，而非纯炒作。

也有非投行类并购交易中介称，上市公司控制权转让会收紧，但全面还是部分收紧，现在下结论为时尚早，上市公司收购非上市资产，这类产业并购仍是鼓励状态。

关于上市公司控制权转让趋严的原因，多位受访人士称，去年上市公司控制权交易较为火爆，大比例收购机器人等行业的交易一哄而上，部分个股涨幅过大，涉嫌资本炒作、透支行业预期。

钛阳并购相关负责人分析认为，一方面是为了应对过往交易模式的多重隐患，2025年A股大量控股权交易采用“协议转让+表决权委托/放弃”模式，收购方以低于30%的持股比例就能掌控公司，以此规避强制全面要约收购义务，这种模式导致控制权与股份所有权分离，引发诸多问题；另一方面，引导市场回归产业本质，2025年A股“壳”交易活跃，部分控股权交易沦为投机套利工具，而非助力产业整合，新变化是为了遏制“炒壳”等短期套利行为，引导资本转向基于产业逻辑的并购重组。

此外，“也是为了保护中小投资者权益，控股权变更常伴随股价大幅波动，此前部分交易中信息披露不充分、交易方案朝令夕改等问题，让中小投资者利益受损。倒逼交易各方规范操作，减少信息不对称带来的风险，维护市场交易公平性。”上述钛阳并购相关负责人称。

田利辉也认为，这些新变化是从“控股权益”的交易转向“治理责任”的进程，是各方合力驱动的必然结果，直接回应了过往控制权交易中的三大顽疾：短期套利、杠杆风险与利益侵占。

他同时称，“60个月不减持”以超长锁定期强制将新实控人的退出周期与公司长期价值创造绑定，旨在根除“炒壳”动机；“36个月不质押”和“高比例自有资金”的要求，则是从资产负债表两端共同发力，旨在构筑一道“风险防火墙”，防止因收购方自身高杠杆或后续质押盘平仓，而将风险传导至上市公司，引发二次危机；“限制用上市公司资金购买实控人资产”及“放弃表决权”等安排，可防范“掏空”问题，明确资金流向是用于壮大上市公司主业，而非为其私人资产“输血”，从而保护上市公司作为独立法人的资产完整性。

“这场静默的变革标志着A股市场正告别‘牌照价值’的旧叙事，转向‘公司治理价值’和‘长期股东价值’创造的新纪元。未来的控制权将不仅意味着权力，更意味着一份沉甸甸的、被契约公开约束的长期责任。”田利辉说。