东风集团股份资本重组方案高票通过，一项“腾笼换鸟”式的央企改革样本

2026年3月9日，东风集团股份（00489.HK）在临时股东大会及H股类别股东大会上，以高票通过了公司私有化（指由上市公司大股东作为收购建议者所发起的收购活动，全数买回其他中小股东手上的股份，买回后撤销该上市公司的上市地位，实现100%国有控股）及岚图汽车以介绍方式登陆香港联交所的议案。

这一结果不仅标志着东风集团股份即将告别港股市场、实现100%国有控股，更意味着东风汽车在深化国资国企改革的征程中，完成了具有里程碑意义的一步。

2025年，东风汽车新能源销量已突破百万辆，旗下岚图汽车亦迎来登陆港股的关键时刻。三年间，东风汽车已从行业的“追赶者”，跃升为备受关注的“改革样本”。此次“私有化+优质新能源资产分拆上市”的资本腾挪，绝非一次简单的退市，而是一场旨在破解估值困境、优化资本结构、释放优质资产价值的主动战略选择。其背后所折射的，是央国企如何借助资本市场工具推动新能源产业升级的深层逻辑，为行业转型提供了可借鉴的实践路径。

以“退”为“进”的战略取舍

东风汽车选择“腾笼换鸟”模式的直接动因，源于传统业务在港股市场的估值处于低位。这一困境已阻碍新业务发展。

数据显示，资本重组方案公布前，东风集团股份在港股市场的市净率仅为0.25倍，显著低于汽车行业平均水平。东风集团股份在近期公告中指出，当前市场估值未能充分反映公司资产内在价值，同时估值低估阻碍了公司因新业务布局所需要的资本迫切需求。

而港股市场对新业务往往具有估值溢价，通过将新业务上市，可以为企业拓宽融资渠道，并实现战略转型。

这一路径的落地已有明确时间表。东风汽车表示，旗下高端智慧新能源品牌岚图汽车，预计于3月19日凭借股权分派完成港股介绍上市，成为独立登陆国际资本市场的高端新能源汽车主体，港股市场即将迎来“央国企高端新能源第一股”。

港交所数据显示，岚图从2025年10月递交申请到2026年2月获港交所原则性同意，仅用四个月完成全部前置审批。

有业内人士指出，“腾笼换鸟”模式正成为一批依托传统业务底盘、孵化高成长性业务单元的大型集团企业的“进阶”选择。当上市母公司的传统业务估值被严重低估时，大股东才有动力承担私有化成本，将市场认可的新业务推向更高估值的舞台。

这一趋势背后，也是政策层面持续引导央企加速新能源转型的积极响应。3月5日，国务院国有资产监督管理委员会主任张玉卓在十四届全国人大四次会议首场“部长通道”上表示：“新能源汽车中央企业干得不错，这三年时间产量和收入翻了一番，自主品牌新能源汽车的市占率已经从10%提高到16.5%。”其中，东风汽车2025年新能源汽车销量历史性跨越百万辆，达到105.3万辆，同比增长22.6%，成为央企转型成效的缩影。

从这个意义上说，私有化并非“退出”，而是一次精准的资本结构优化与价值释放。通过剥离一个估值受限的上市平台，东风汽车得以让母体轻装上阵，集中力量打赢国企深化改革攻坚战。

兼顾股东需求

根据东风集团股份公告，此次特别议案在临时股东大会及H股类别股东大会上获高票通过。业内认为，是方案设计合理性与岚图成长性共同作用的结果。

根据公告，本次交易采用“股权分派+吸收合并”的组合模式，两大核心环节互为前提、同步推进。第一环节，东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权，按股东持股比例及股份类别向全体股东进行分派。随后，岚图汽车将以介绍方式在香港联交所上市。

第二环节，东风汽车在境内的全资子公司东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为“吸并主体”，向东风集团股份的控股股东东风汽车支付股权对价，向其他小股东支付现金对价，实现对东风集团股份的100%国有控股。

“共赢格局，为方案高票通过奠定了坚实的利益基础。”一名业内资深分析人士表示，从利益平衡角度看，“现金+股权”的双重保障，为中小股东提供了确定性回报，又让其深度绑定优质新能源资产的发展。此外，市场对岚图的估值普遍持有乐观预期，东风集团股份股东实际获得的隐含价值较停牌前股价存在一定的溢价。

更为关键的是，支撑这一方案的，是岚图扎实的经营业绩与清晰的成长路径。数据显示，岚图汽车2023年至2025年销量从50285辆增至150169辆，复合年增长率达73%，显著高于行业水平；营收从127.5亿元攀升至348.6亿元，复合年增长率65.4%；2025年实现净利润10.2亿元，成功实现年度盈利；毛利率达到在20.9%，位居行业前列。根据灼识咨询的统计，岚图是行业内最快实现单季度盈利、经营现金流转正的新能源车企，已跨越初创期投入阶段，进入自我造血、良性循环的健康发展轨道。

资本市场的认同，本质是对企业内在价值的投票。截至2025年底，岚图已拥有1874项已颁发专利和5405项在申请专利，专利增速位居新能源车企第一，发明授权量在央国企二级子企业中排名第一。正是这种“技术-产品-市场-盈利”的商业闭环，赢得了股东的高票信任。

央国企改革的东风样本

将此次资本运作置于更宏观的背景下审视，其示范意义愈发清晰。港股上市公司“腾笼换鸟”不仅是一种资本运作方式，更为传统企业的战略转型提供了可操作、可复制的路径示范。

当前央国企正处在深化改革的深水区，如何在保持国有控制力的前提下，借助资本市场工具推动新能源产业升级，是摆在诸多央企面前的共性课题。东风汽车此次的探索，提供了一条可资借鉴的实践路径。

多名行业人士认为，方案的核心创新在于“私有化+分拆上市”的组合运用。一方面，通过私有化解决母体平台估值偏低、融资受限的问题，实现100%国有控股后的战略聚焦；另一方面，将最具成长性的新能源资产分拆独立，使其直面国际资本市场，获得独立估值和后续融资空间。这种“母子分离、优劣分置”的做法，既释放了优质资产的价值，又提升了母体资源的配置效率。

从更长的周期看，这场资本运作也是东风汽车近年来系统性改革的自然延伸。自启动转型发展三年行动以来，东风汽车已构建起清晰的“4+2”事业版图，并通过自主乘用车“跃迁行动”、研发“跃动工程”、商用车“跃升工程”、零部件“跃创工作”等专项工程，全面推进专业化整合。总部定位由“战略管控”向“运营+统筹”转型，赋予一线业务单元更大自主权，打造扁平高效的组织架构。凭借扎实的改革成效，东风汽车连续三年在中央企业改革深化提升行动重点任务考核中获评A级，排名连续三年大幅提升。

改革的成效已全面显现。在技术领域，东风汽车发明专利授权量达3442件，已连续四年位居自主整车集团首位；马赫混动发动机热效率突破48%，刷新行业纪录；高性能车规级MCU芯片DF30实现量产，自主品牌车型芯片国产化率达67%。东风岚图、东风猛士、东风风神、东风奕派等多品牌协同发力，进一步夯实豪华、高端、主流的全领域新能源矩阵。

3月19日，岚图汽车将以介绍方式登陆港交所，成为“央国企高端新能源第一股”。上市后，岚图将依托国际资本市场的资源配置功能，进一步加大核心技术研发、优化产能布局、加速全球化拓展。目前岚图已进入40余个国家及地区，海外版图有望持续扩大。而东风集团股份则将在完成私有化后，以100%国有控股的新架构，聚焦国家战略与基础研发。

这场“腾笼换鸟”式的资本腾挪，既是结束，更是开始。对于正在转型深水区探索前行的央国企而言，东风汽车以扎实的转型成果支撑资本运作、以体制机制创新释放发展活力的这一样本，或将在未来被反复提及。