港交所开启第二阶段咨询，拟优化上市公司交易、分拆上市规则

继今年7月份针对上市门槛发布第一阶段咨询总结后，香港交易及结算所有限公司（下称“香港交易所”）全资附属公司香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）开启第二阶段咨询，以优化已上市公司有关公司交易的监管规定。

9月21日，联交所发布第二阶段上市机制竞争力检讨咨询文件，就优化上市公司须遵守的有须予公布的交易、关联交易及分拆上市规定向市场征询意见，咨询截止时间为2026年11月30日。

香港交易所上市主管伍洁镟表示，这次改革旨在让发行人进行公司交易时拥有更大灵活性及确定性，在时间及成本方面提升效率，同时透过及时、高质量的信息披露和有效的董事会问责机制，维持投资者保障。

从主要改革交易来看，在须予公布的交易方面，联交所拟通过优化四方面提升企业交易效率，加强适时披露。

其一，联交所拟优化衡量交易规模的方法，具体举措包括：删除盈利比率测试，保留资产比率、收益比率、代价比率及股本比率四项测试；在计算代价比率时，可以市值或资产净值两者中较高者作为比较基准。

联交所拟修改上述举措的原因在于，盈利比率容易出现异常结果，交易的重要性仍可透过收入比率及资产比率等指标有效衡量；同时，对于重资产型企业，市值未必准确反映企业实际财务状况。

其二，联交所拟调整交易分类及重要性门槛，将须股东批准的主要交易门槛由25%提高至50%（涉及提供财务资助/证券/其他投资活动的交易除外，仍维持25%），并取消非常重大出售事项（VSD）及非常重大收购事项（VSA）分类。

其三，在一般日常业务中进行资产收购或租赁，即使构成主要交易，符合相关条件时可豁免刊发通函及股东批准。“删除不必要的程序，这类交易通常不会改变公司的核心业务方向，公告披露可确保投资者掌握相关资讯。”联交所称。

其四，加强交易公告披露。所有须予公布交易的公司须披露主要交易条款、交易目标的关键财务信息、交易对上市公司的影响等重要资讯；在指定情况下，上市公司须就交易进展进一步公告。在联交所看来，更早、更全面的信息披露，可以让投资者在交易首次公布时便能获得实质性资讯，持续披露重大进展，可以提高交易透明度，让市场掌握最新情况。

针对关联交易，联交所拟重点监管利益冲突风险较高的情况。为此，联交所计划调整“关联附属公司”定义，将关联人士持有附属公司的股东门槛，由10%提高至30%。同时，对于在日常业务中进行、属收益类的持续关联交易，容许以公司收益或经审核财务报表中的其他财务指标的百分比，代替固定金额，来设定年度上限。

分拆上市，也是市场关注的一大重点方向。联交所拟通过简化分拆监管程序、加强信息披露、取消保证配额要求、缩短上市后分拆暂止期等，提升分拆上市效率，同时保留核心投资者保障，例如要求母公司在分拆后仍必须保留实质业务。

具体拟优化举措包括：为符合资格的发行人引入自行评估机制，也就是风险较低的分拆个案，无需事先取得交易所批准；删除保证母公司股东必须获得分拆公司股份的权利；将母公司上市后不可提交分拆上市申请的限制期，由三年缩短至一年。

以上是联交所就进一步提升上市机制竞争力开启的第二阶段咨询。在这之前的7月24日，联交所就上市门槛的改革发布了咨询总结，修订后的《上市规则》随即生效。