发行东吴证券申购指南

※东吴证券(780555)申购指南

◎本次公开发行的基本情况

(一)股票种类本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

(二)发行规模和发行结构本次A股发行数量为50,000万股。回拨机制启动前，网下发行数量不超过25,000万股，即本次发行数量的50%;网上发行数量不超过25,000万股，即本次发行数量的50%。网下发行由保荐人(主承销商)负责组织实施，配售对象通过上交所申购平台在发行价格区间内进行累计投标询价;网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以价格区间上限缴纳申购款。本次网下和网上申购结束后，发行人和保荐人(主承销商)将根据累计投标询价情况，并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，在发行价格区间内协商确定本次发行价格。最终确定的本次发行价格将于2011年12月6日(T+2日)在《东吴证券股份有限公司首次公开发行A股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中公布，并同时披露配售对象的具体报价情况、保荐人(主承销商)在路演推介阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论和发行人同行业可比上市公司的市盈率等指标。

(三)网上网下回拨机制本次发行网上网下申购于2011年12月2日(T日)15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人(主承销商)将根据总体申购情况于2011年12月5日(T+1日)决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步中签率及网下发行初步配售比例来确定。网上发行初步中签率=回拨前网上发行数量/网上有效申购数量;5网上发行最终中签率=回拨后网上发行数量/网上有效申购数量;网下发行初步配售比例=回拨前网下发行数量/网下有效申购数量;网下发行最终配售比例=回拨后网下发行数量/网下有效申购数量;有关回拨机制的具体安排如下：

1、在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于8%且低于网下初步配售比例，则在不出现网上发行最终中签率高于网下发行最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次公开发行初始规模约5%的股票(不超过2,500万股);

2、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和保荐人(主承销商)可采取削减发行规模、调整发行价格区间、调整发行时间表或中止发行等措施，并将及时公告和依法做出其他安排。

3、网上发行未获得足额认购的情况下，从网上向网下回拨，由参与网下发行的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。

(四)申购价格本次发行的价格区间为6.10元/股-6.50元/股(含上限和下限)。网上资金申购投资者须按照本次发行价格区间上限(6.50元/股)进行申购。本次发行价格区间对应的市盈率区间及初步询价报价情况为：

1、15.89倍至16.93倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前的总股数计算)。

2、21.19倍至22.58倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行50,000万股计算为200,000万股)。

3、本次发行初步询价期间，提交了"有效报价"的配售对象有161家，对应的申购数量之和为274,580万股，为本次回拨前网下初始发行数量的10.98倍。

(五)申购时间2011年12月2日(T日)，在上交所正常交易时间内(上午9:30至11:30，下午13:00至15:00)进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

(六)申购简称和代码申购简称为"东吴申购";申购代码为"780555"。

(七)发行地点全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

(八)锁定期安排网上发行投资者获配股票无锁定期，自本次网上发行的股票在上交所上市交易之日起即可流通。配售对象参与本次网下发行获配股票的锁定期为3个月。锁定期自本次发行网上资金申购获配股票在上交所上市交易之日起开始计算。

(九)本次发行的重要日期

序号	日期	发行安排
1	T-5日11月25日周五	刊登《招股意向书摘要》和《发行安排及初步询价公告》； 路演推介（上海）
2	T-4日11月28日周一	初步询价起始日（通过网下申购电子化平台）； 路演推介（深圳）
3	T-3日11月29日周二	路演推介（北京） 初步询价截止日(15:00截止)
4	T-2日11月30日周三	确定发行价格区间； 刊登《网上路演公告》
5	T-1日12月1日周四	刊登《投资风险特别公告》、《网下发行公告》和《网上 资金申购发行公告》； 网下申购缴款起始日； 网上路演
6	T日12月2日周五	网上资金申购日； 网下申购缴款截止日
7	T+1日12月5日周一	确定发行价格； 网上、网下申购资金验资； 确定是否启动回拨机制； 网上申购配号
8	T+2日12月6日周二	刊登《定价、网下发行结果及网上中签率公告》； 网下申购资金退款； 网上发行摇号抽签
9	T+3日12月7日周三	刊登《网上资金申购摇号中签结果公告》； 网上申购资金解冻

　　注：1、T日为网上资金申购日。

2、本次网下发行采用电子化方式，询价对象、配售对象务请严格按照《细则》操作报价;如无法正常申购，请及时联系保荐人(主承销商)，保荐人(主承销商)将予以指导;如因网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致询价对象或配售对象无法正常进行初步询价或网下申购工作，请询价对象或配售对象及时与保荐人(主承销商)联系。

3、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)将及时通知并公告，修改发行日程。本次网上资金申购发行依上交所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》(2009年修订)实施。

(十)承销方式承销团余额包销。

(十一)上市地点上海证券交易所。

◎申购数量和申购次数的确定

(一)本次网上发行，参加申购的每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但最高不得超过25万股。

(二)配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否有"有效报价"，均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由配售对象及管理该配售对象的询价对象自行承担相关责任。

(三)单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中"账户持有人名称"相同且"有效身份证明文件号码"相同的多个证券账户(以2011年12月1日(T-1日)账户注册资料为准)参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。(四)证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购(企业年金账户的指定交易情况以2011年12月1日(T-1日)为准)。

◎东吴证券(780555)IPO募集资金的用途

本次公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，扩展相关业务

1、提升经纪业务能力，并在时机成熟时申请新设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平;

2、充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力;

3、加大对子公司的投入，补充子公司资本金;

4、在风险可控范围内，根据市场情况适当扩大自营业务规模;

5、加大对资产管理业务的投入;

6、时机成熟且取得中国证监会批准的前提下，开展融资融券业务及其他创新业务;

7、加强信息系统建设，提升后台服务能力。

募集资金到位后，公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度及额度、市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。若上述拟定的每一项用途所使用资金额度不足，则公司将以自有资金补充;若募集资金用途未能取得中国证监会批准或某一用途所使用资金额度有剩余，则剩余资金将用于补充公司的流动资金。

◎发行人历史沿革、改制重组：

东吴证券系由东吴有限整体变更设立，东吴有限的前身为苏州证券公司。1992年9月，中国人民银行出具《关于成立苏州证券公司的批复》(银复[1992]361号)，同意成立苏州证券公司。1993年4月，苏州市工商行政管理局向苏州证券公司核发《企业法人营业执照》，注册资金为3,000万元。

1997年2月，经中国人民银行批准，苏州证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股，同时更名为"苏州证券有限责任公司"。1998年4月，苏州证券有限责任公司办理了工商变更登记手续并换发了《企业法人营业执照》，注册资本增至10,400万元。

2001年12月，中国证监会核准苏州证券有限责任公司进行增资扩股，注册资本由10,400万元增至100,000万元，同时更名为"东吴证券有限责任公司"。2002年4月，苏州市工商行政管理局向东吴证券有限责任公司核发《企业法人营业执照》。

2008年6月，中国证监会核准东吴证券有限责任公司进行增资扩股，注册资本由100,000万元增至150,000万元。2008年8月，苏州市工商行政管理局向东吴证券有限责任公司核发了《企业法人营业执照》。

2010年3月，中国证监会核准东吴证券有限责任公司变更为股份有限公司，东吴证券有限责任公司以2009年9月30日经审计后的公司净资产为基数折股整体变更为本公司。

2010年5月，东吴证券股份有限公司办理了工商变更登记手续并换发了《企业法人营业执照》。

◎发行人主营业务情况：

本公司从事的主要业务：证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。

◎股东研究：

东吴证券(780555)主要股东

序号	股东名称	持股数量	占总股本比例
1	国发集团	631,750,000	42.12
2	苏州创投	125,000,000	8.33
3	营财投资	67,500,000	4.5
4	园区国控	64,630,000	4.31
5	昆山创业	62,500,000	4.17
6	苏州信托	53,120,000	3.54
7	隆力奇集团	41,000,000	2.73
8	吴江东方	37,500,000	2.5
9	江南化纤	36,000,000	2.4
10	攀华集团	26,000,000	1.73

◎东吴证券(780555)最近三年财务指标：

财务指标/时间	2010年	2009年	2008年
总资产（亿元）	198.847	191.517	91.305
净资产（亿元）	42.456	37.536	30.486
少数股东权益（万元）	5891.07	2866.76	2559.57
净利润（亿元）	5.81	7.38	2.27
资本公积（万元）	161805.81	113057.73	101361.87
未分配利润（亿元）	5.82	6.29	2.62
基本每股收益（元）	0.38	0.49	0.18
稀释每股收益（元）	0.38	0.49	0.18
每股现金流（元）	0.14	5.98	-3.42
净资产收益率（%）	14.56	21.74	9.82