ST公司年底打保壳大战 地方政府保ST僵而不死

编者按：岁末临近，决定ST股票生死的年度大考也将逐渐拉开帷幕。细数这些上市公司近期的公告可以发现，地方政府通过财政补贴、技改资金、减免税费等予以帮扶，ST上市公司变卖资产、投资矿产自救……一场围绕保壳摘帽的大戏又开始上演。有着“不死鸟”之称的ST股缘何总能“僵而不死”?

ST公司年底打保壳大战 地方政府保ST僵而不死

专家认为，地方政府对上市公司“资本市场活跃”象征意义的看重，使得一些ST上市公司总能在最后关头化险为夷，但这远未能解决这些公司业绩苍白融资乏力的困境。

上述专家分析指出，随着退市制度的逐渐完善，不能主动寻求市场突破的ST上市公司最终难以避免被淘汰的命运。

变卖资产“自救”

10日，*ST太化发布公告称，为充分利用现有设施开展对外业务和盘活资产，增加公司现金流，缓解公司资金紧张并拓展业务，拟以34092.17万元的价格向控股股东太原化学工业集团转让全资子公司山西华旭化工有限公司100%股权。

2009年和2010年，*ST太化已连续两年亏损，业绩报告显示今年前三季度仍然亏损近1.26亿元，将面临退市的严重考验。

*ST太化在公告中表示，这次交易完成后公司有一定的受益，对全年经营业绩将产生积极影响。

不仅是*ST太化一家公司，临近岁末，一些ST公司各施奇招，通过变卖资产、获取政府财政补贴和转身投资矿产等行业，意图在今年的年报中写上漂亮的一笔，为摆脱退市风险和摘帽进行最后一搏。

今年前三季度亏损2580万元的*ST中华A近日公告，以456万元的价格处置实际持有的湖南光阳摩托车有限公司2.2%的股权，以盘活闲置资产;刚刚摆脱退市风险的ST思达(000676)11月以3200万元的价格转让持有的深圳市伊达科技有限公司90%的股权，以提高未来盈利能力。

出售资产仅是ST上市公司增加利润的一个渠道，一些ST上市公司为了拓宽盈利渠道，将视线投向近年来盈利水平较高的矿产等行业。

以房地产开发经营为主业的ST珠江(000505)今年7月公告，拟斥资6400万元投资两处位于湖北的铁矿资源，以培育新的效益增长点，以期逐步提升上市公司未来的经营业绩。

地方政府“雪中送炭”

近年来，一些面临退市边缘的ST上市公司总是在紧要关头获得了地方政府的关键“援助”，因而暂时脱离困境，这种名目繁多的救助方式今年也再度出现，并成为ST上市公司的重要资金来源。

5日，*ST松辽获得北京经济技术开发区财政局拨付的财政补贴3500万元，该项资金专项用于企业生产经营;11月30日，*ST昌九获得江西省财政厅化肥生产经营等一次性财政补贴1.6亿元;为解决*ST建通面临的暂时性经营困难，维护公司稳定，今年10月，河北省廊坊市政府给予其8000万元人民币的经营性财政补贴。

此外，地方政府发放技改资金和减免税费也为濒临退市的ST上市公司“雪中送炭”。

今年5月，宁夏回族自治区人民政府同意减免*ST西轴2008年至2010年欠缴的城市维护建设税、教育费附加等税费;6月，*ST化工(000818)分别获得葫芦岛市财政局和葫芦岛市连山区财政局两笔共计2609万元的技术改造财政资金。

山东大学经济学院副院长李铁岗认为，一些经营状态并不好的上市公司亟待出炉一份靓丽的年报，尽快变现实现盈利或者得到外来的无偿援助，已成为这些公司惯用的招数。

缘何“僵而不死”?

尽管近年来一些ST上市公司的业绩短期被扮靓，但不少公司仍然未能摆脱主业长期亏损、利润增长乏力的困境。

业内人士和专家分析认为，过度寄望于地方政府基于对壳资源的保护而给予的支持、主动寻求盈利愿望不足和无力扭转主业竞争力不足等原因已成为这些ST上市公司“僵而不死”的重要原因。

山西证券(002500)分析师杜亮认为，地方政府重视“壳资源”的主要原因在于上市公司有利于扩大地方影响力，增加地方融资能力以及上市公司为地方提供了借助资本市场整合和盘活当地资源的机会。

“一些上市公司暂停上市而不退市，一段时间后可能又会在利益驱动下复牌成功，从而滋生内幕交易及疯狂炒作。上市公司&;;lsquo;僵而不死&;;rsquo;的现象表面上反映的是监管与制度缺陷，但本质上反映的是地方融资渠道匮乏的问题。”杜亮说。

记者注意到，一些陷入窘境的ST上市公司已无具体的主营业务，不少ST上市公司债务和官司缠身，抵御风险能力严重不足。

*ST盛润A和ST三星(000068)(微博)均公告表示已无主营业务;*ST广夏和ST大地相继陷入债务纠纷;ST四环(000605)因北京药监局一次对不合格产品的82万元罚款直接导致公司利润总额较去年同期下降274.23%。

业内人士认为，部分ST上市公司虽然主营业务经营困难，利润渠道狭窄，但仍在通过变卖资产和转行等常规手段来获得昙花一现式的盈利，现行的连续三年亏损的退市制度容易被ST公司钻空子，使得这些公司侥幸摆脱退市风险。

李铁岗说，虽然这些方式只能获得短期盈利，但实际上起到了起死回生的效果，如果不能对这种现象进行有效监管，ST上市公司“僵而不死”的现象就仍将持续下去。

ST保壳游戏难以持久

随着退市制度的逐渐完善和今年大盘形势持续走弱，一些在过去曾被疯狂炒作的ST股票也风光不再。

专家认为，如果ST上市公司缺乏足够的自我造血能力，保壳游戏将难以为继。

11月28日，深圳证券交易所发布《关于完善创业板退市制度的方案(征求意见稿)》，取消了现行的“退市风险警示处理”方式，拟完善创业板公司恢复上市的审核标准，对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法。

杜亮认为，“壳资源”的价值与上市审核制度的宽严程度密切相关，新的退市制度释放出的积极信号，意味着地方政府扶持ST公司的难度加大，也意味着“壳资源”的价值增大，地方政府需要为上市公司“保壳”投入更多资源。

齐鲁证券分析师刘保民说，创业板退市制度出台后，其他板块的股票是否将面临同样严格的退市制度引发投资者担忧。

刘保民分析指出，之前由于重组预期或为“保壳”，每到年末ST板块常常成为市场炒作热点，连续上涨屡见不鲜，但今年股价出现集体“崩溃”，说明ST股票已失去了吸引力。

中投顾问IPO咨询部分析师崔瑜说，退市制度缺乏灵活性使上市企业可以利用条例的漏洞存活在资本市场中，但上市企业由于长期经营困境得不到解除，企业经营信心将大幅下降，企业逐渐陷入恶性循环。

“从目前证监会政策出台趋势来看，保护投资者收益逐渐成为政策基调，那么退市制度的完善将成为下一步重点执行的环节。随着证监会的退市制度及借壳审核政策逐渐深入，地方政府的&;;lsquo;保壳&;;rsquo;行为最终将失去意义。”崔瑜说。

*ST金城债务困局未吓跑五牛散 政府积极援救

因连年亏损且资不抵债而暂停上市的*ST金城(000820.SZ)日子难以平静，因信息披露违规，证监会已决定对公司进行立案调查。如今似乎只有重组这一条解决之路，在当地政府的助力下，*ST金城积极自救。

12月7日*ST金城发布公告称，锦州宝地建设集团有限公司现已承接公司第一大股东锦州鑫天纸业有限公司的股东盘锦鑫泰苇业有限公司、柏生有限公司所欠有关单位的债务。由于无偿债能力，盘锦鑫泰苇业有限公司、柏生有限公司拟以其持有的鑫天纸业股权或公司股权抵偿所欠宝地建设债务。此事项可能导致宝地建设通过控制鑫天纸业控制公司或直接控制公司，但能否完成仍存在不确定性。目前鑫天纸业正积极清理账务。

债务困局

*ST金城近年的经营状况非常之差，长久以来债务都是*ST金城最大的包袱。

2008年、2009年、2010年*ST金城连续三年亏损，自今年4月28日起暂停上市。今年三季报显示，公司2011年1-9月份亏损1.24亿元，严重资不抵债。

今年6月27日，锦州永利投资公司以“不能清偿到期债务”为由向锦州中院提请*ST金城的破产重整申请。很快，因资金流断裂，原煤等主要原辅材料供应中断，生产经营难以维系，*ST金城宣告自7月18日5∶15起全面停产。

在此之后，考虑到*ST金城的退市风险，公司的债主们一时之间纷至沓来。因发生借贷纠纷，锦州金信典当有限公司选择将公司起诉至锦州市中院，请求法院判令依法解除借款合同;判令公司立即偿还借款本金40525万元及利息，公司同时还收到了锦州市中级人民法院送达的10份《民事起诉状》。

所幸，公司之后与盘锦金海伟业商贸有限公司于10月20日就公司所欠盘锦金海4571.32万元达成债务重组协议。公司2011年10月20日偿付盘锦金海500万元后剩余部分4071万元全部予以豁免，双方的债权债务关系终止。而外界亦据此揣测，*ST金城债务重组或许初现曙光。

但时至如今，*ST金城在资金等方面的问题依然难以解决，又由于时下为冬季，许多设备存在被冻坏的可能。为避免设备冻坏，10月25日，*ST金城董事会审议通过了与锦州宝地纸业有限公司进行带料加工合作事项。11月4日早8时，*ST金城恢复生产。

“当时公司是由于资金问题停产，并不存在其他问题，在近日恢复生产之后运营状况正常。”董秘吕立称。至于公司依然沉重的债务问题，吕立仅仅简单地向记者表示：“其他债务方面不是很清楚。”

而至于市场更为关注的重组事项，公司的答复还是能给予市场颇多期待。

“公司的第一大股东锦州鑫天纸业有限公司处于政府托管期间，当地政府正为此积极努力，希望在今年内能有个好结果。”上述人士向记者表示。

众所周知，*ST金城是辽宁省凌海市目前唯一一家上市公司。由于上市公司长久以来难堪的经营状况，去年12月20日，凌海市人民政府公司大股东鑫天纸业实行托管。

而市场方面对其可能的重组方案也揣测颇多，最为盛行的一种说法是认为与*ST金城同处辽宁省凌海市的新华龙钼业将借壳上市。据了解，新华龙钼业是国内最大的钼系列产品生产企业之一。

立案调查

担保事件再度升级。11月22日晚间，*ST金城发布公告称，*ST金城于2002年前为原控股股东金城造纸(集团)有限责任公司(以下简称“金城集团”)向工商银行(601398)辽宁省分行申请的多笔贷款提供担保，但一直没有公告，直至2010年6月接到辽宁省高级人民法院民事判决书后才予以披露。根据判决书，金城股份担保责任涉及金额15687万元，占2002年末经审计净资产的29%。证监会决定对公司进行立案调查。

深交所称，*ST金城时任董事柏丹(董事长兼总经理)及相关当事人未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反相关规定，对上述违规担保行为负有重要责任。

今年9月，*ST金城就因存在未及时披露重大担保事项行为，遭到深交所公开谴责，一并遭到谴责的公司高管多达19位，分别是公司时任董事柏丹(董事长兼总经理)、才锦有、陈有和、冯德权、高成军、胡守文、计金城(兼财务处长)、教富伟、金铭、李明久、梅玉辉、聂震宇、盛剑辉、宋永生、王成金、吴希曾、尹德良、袁小星、朱志仁。而公开谴责并不代表事情结束，公司终遭立案调查。

对此，*ST金城董秘吕立向本报记者表示：“这是正常调查，作为上市公司我们所做的就是接受调查，如果有相关信息会进行披露。”

牛散坚守

即便存在退市的风险，也没能让投资者望而却步。

该股自今年4月21日停牌，半年报显示，有3名股东也在第二季度进行了不同程度的加仓。更值得关注的是，在*ST金城的十大流通股股东上同时出现了5名牛散。

其中，排名第二大股东的邱江生曾上榜ST太光(000555);第四大股东何海潮则曾进驻御银股份(002177)、ST金花(600080);第七大股东李文娟上榜频率更高，在诸如*ST金果、星ST罗顿(600209)、*ST九发(600180)、ST春晖、*ST宝硕(600155)等个股股东榜中都曾露脸。

至于第八大股东汪六生和第十大股东李赞，前者曾重仓敦煌种业(600354)、*ST申龙、ST太光、长城电工(600192)、宝信软件(600845);后者则在西单商场、*ST恒立、深深宝等大展拳脚。

年末ST股扭亏最后一搏 *ST昌九股权置换吝啬

弹穷粮尽疑无路，资产置换又一村。 但逢年末，为守住上市“金身”，ST公司不得不为业绩扭亏而最后一搏。事实上，目前活跃在A股市场的151只ST股票中，尽管九成企业过去10年净利润总额呈现亏损状态，但却在保壳之术的“掩护”下无一退市。值得关注的是，随着创业板退市制度的加速建设，隔岸观火的ST公司正在为自己的“壳”身份捏一把汗，主板保壳正在“赶工”。

不退之“壳”

“ST公司领衔主演、大股东亲临指导、实际控制人操刀监制、金融机构友情出演。”——这是沪深两市年末贺岁大剧的经典“班底”，至于剧情，自然是脍炙人口的“保壳之战”。

此剧年复一年，从无爽约。果然，12月开市第一周，持续亏损达3年之久的*ST昌九(600228)以及续亏已两年的ST琼花(002002)先后披露重组方案，ST兴业(600603)抛出了与日后重组渊源颇深的“借款戏码”，甚至是尚未披星戴帽的深南电A(000037)，其割肉保壳的剧目也在本月顺利“杀青”。

保壳之风究竟有多盛?且看《新金融观察》报的统计数据。截至2011年三季度，沪深两市共拥有ST股票151只，其中自2006年始，5年净利润总额为负的企业多达113家。若从2002年开始统计，则净利润10年总额呈现负数状态的企业居然有138家之多，占目前ST公司总数的九成以上。

尽管如此，这些被俗称为“垃圾股”的公司仍顽强生存到了今天。自1998年4月开始，ST制度已在中国股市繁衍13年，但13年来，仅43家企业遭遇了退市。

特别是2005年之后，上市公司的股份制改革为重组保壳铺就了康庄大道，以至于2007年至今，沪深两市竟无一家公司真正退市。然而在此期间，亏损公司数目在A股市场的占比却已从2007年的7.9%扩大到今年三季末的9.5%。

究竟退市制度形同虚设，还是“垃圾股”保壳技法超群?

对比ST企业的年度利润变化自会发现，ST的保壳秘籍并不深奥。它们的扭亏总能在最准确的时点发生，不必长久，一年足矣。根据《新金融观察》报的统计，目前ST股票中，有99家企业曾在2009年发生亏损，其中67家公司在2010年扭亏，这部分扭亏企业中，又有六成以上在今年前三季度重回亏损状态。

粗略统计显示，至少有47家ST公司年度财报呈现“长期亏损-短期盈利-再度续亏”的如“跳棋”一般的盈亏分布状态，上述刚刚披露重组进程的*ST昌九和ST琼花皆是个中高手。

今年收官在即，ST公司的重组戏码又有了新的剧情。相比往年的慷慨注资，今年上市公司幕后的实际控制人大有“离场”之势，捧场常客游资和基金也对今年ST股的重组方案格外低调。种种迹象表明，“不死股”的保壳之路或将风雨飘摇。

“省退市进” *ST昌九：最吝啬的股权置换

12月开市，经营面毫无起色的*ST昌九终将一记“省退市进”的重组方案抛向市场。

尽管今年4月“戴帽”之时，公司管理层明确表示将在年内“确保上市公司扭亏为盈”，但经过6个月的努力，公司不仅扭亏无望，甚至同比多亏了1500万元，截至三季度结束，亏空缺口已接近7642万元。

尽管亏损加重，但公司在三季报末尾处的一则承诺却勾起了投资者的“食欲”。*ST昌九表示：“公司第一大股东及第一大股东的控股股东日后还将给予财务支持。”

季报公布之后，*ST昌九股价连续“爬坡”，直到重组方案出炉前，股价区间涨幅已超过15%。

终于，11月13日，苦等近一年的*ST昌九收到了大股东的通告。*ST昌九的控股权将从江西省国有资产管理公司转移至赣州工业投资集团有限公司(以下简称“赣州工投”)。同样身为资产管理平台，前者隶属江西省国资委，后者则归于赣州市国资委。

显然，*ST昌九的资产置换呈现着“省退市进”的迹象。按照权益变动书的说法，“本次权益变动将实现江西省省属国有资产从一般竞争性行业的退出，完成省属国有企业的战略性调整。”

可叹的是，在“老东家”离壳而去的同时，“新东家”也不甚慷慨。作为赣州市最重要的资产运营平台，赣州工投原本拥有三大资产，分别是投资管理公司、矿业公司和拥有当地稀土股权的“江西赣州稀有金属交易所有限责任公司”。

激发市场追捧热情的正是这部分稀土股权。但始料不及的是，在正式接手*ST昌九之前，赣州市国资委竟然“釜底抽薪”，先行抽离了赣州工投持有的稀土股权。

自12月1日，*ST昌九将最终方案告知公众开始，公司股价开始了断崖式的下跌，连续走出5个跌停板，一次性回吐了四季度的全部涨幅。

然而冷眼旁观，新金融记者注意到，股权置换“缩水”似乎早有端倪，在这场交易中，吝啬的不止这位“新东家”。

从9月27日开始，直至重组方案披露前两日，公司第一大股东昌九集团竟连续5次减持公司股票，减持额度累计达到3564万股。短短一个多月，昌九集团的持股权从35.45%锐减到25.68%。

此时看来，股权缩水三分之一的昌九集团，与子公司数目减少三分之一的赣州工投，似乎格外“般配”。

不过记者发现，即便控股稀土资产，赣州工投依旧不是一块“肥肉”。在2010年至2011年10月间，赣州工投足足亏损近600万元。如今，在稀土股权又被剥离的情况下，这位新东家的底牌或许仅剩下“赣州市资产整合平台”的身份了。

*ST昌九能借这个“身份”保壳吗?新金融记者就此事致电*ST昌九证券事务办，但截至发稿时，电话始终无人接听，*ST昌九的保壳之路仍旧变数重重。

一位不愿具名的浙商证券分析人士告诉记者：“在监管层力推创业板退市制度的情况下，我们对主板ST重组概念也格外谨慎，那些步入实质进程中的重组规划才具备关注价值。”

“国退民进”ST琼花：最被动的资产重组

纵使省级国资弃壳，*ST昌九尚有地市级国资“断后”。相比而言，也于12月初易主的ST琼花则遭遇了“国退民进”的变故。

12月6日，ST琼花公布易主声明，称其老股东琼花集团的股权已解除质押或冻结，并被司法划转过户至广东鸿达兴业集团有限公司(以下简称“广东鸿达”)名下，广东鸿达自此将成为ST琼花的新掌门。

根据新金融记者的了解，广东鸿达是一家由周亦丰及其妻、父共同持股的民营企业。令人好奇的是，身为江苏省的上市公司，ST琼花之“壳”何苦落于一家广东民企之手呢?何况，位列ST琼花第二大股东之位的正是省内最大的国资整合平台——江苏国信资产管理公司(以下简称“国信公司”)。

事实上，江苏省国资委早在2008年开始便对ST琼花大施援手。当时ST琼花已连续亏空两年之久，2008年对外担保总额已经超过1亿元，担保规模甚至超过公司净资产的总额。

面对“壳”身份岌岌可危的ST琼花，身为公司第二大股东的国信公司向琼花集团提供了一笔数额高达2.2亿元的委托贷款，实际发放额度约1.5亿元。

待到2009年，ST琼花的保壳方案出炉，公司亏损资产先行剥离至琼花集团体内，而后，国信公司会将省内优质的地产资源注入上市壳中，ST琼花将因此变身为房地产开发商。

如今看来，此约定虽未兑现，但却足以帮助ST琼花保住上市“金身”。根据新金融记者的调查，由于国信公司鼎力相助，ST琼花当年转回了2008 年因违规担保计提的预计负债，此举致使财务指标直接获益8870万元。尽管当年业务面亏损了7889万元，但在2009年年报中，公司归属母公司股东净利润却“扭亏”为960万元。

令国信公司措手不及的是，ST琼花重组方案刚刚出炉，国内房地产市场却迎来了一场力度空前的调控风暴，房企上市基本叫停。直到今年8月份，ST琼花在半年报中坦言：“原重大资产重组方案已终止，未来能否实施重组以改善经营业绩存在不确定性。公司与银行签署的偿还协议已无效，随时可能面临金融机构追偿债务的风险。”

与此同时，ST琼花也在2010年重回亏损旧路，去年亏空6826万元，今年前三季度又告亏2962万元。

无奈之下，江苏省国资平台退出了这场旷日持久的保壳之战。取而代之的，是琼花集团的另一大债权人——广东鸿达。

根据最新公布的债务调解方案，ST琼花“以身相许”后，琼花集团与广东鸿达之间再无债务牵扯，广东鸿达还会承担琼花集团对中国建设银行(601939)扬州分行的欠款。公告显示，目前广东鸿达已将款项划至银行的指定账户。

此外，广东鸿达承诺，将在未来12个月内恢复并强化ST琼花的主营业务。广东鸿达的入主能否改写ST琼花的亏损命运?

ST琼花证券事务代表于静告诉新金融记者：“广东鸿达公司的下一步计划是进行重组，可能要注入一部分资产，资产注入后才会影响我们的业绩，目前来看年内完成重组肯定是来不及了，业绩改善今年很难实现。”

“不后退”的财政补贴

一边是地市级国资委接盘，一边是外省民营企业家入主，2011年保壳大战中，省级国资大有“离场”之势——事实果真如此吗?当新金融记者查阅这两家公司的“政府补助史”时，却发现了另一番景象。

2011年11月，在江西国控撤军*ST昌九上市之壳的同时，实际控制人江西国资委却联合江西省财政厅以及有关部门，为累亏3年的“不死股”*ST昌九提供了一笔数额高达1.6亿元的财政补贴，所持名目为“生产补贴和特别困难补贴”。

在“缩水版”重组方案公布前一日，1.6亿元巨款如期到账。而据*ST昌九财务数据分析，该笔补助完全有能力帮助*ST昌九扭亏。今年前三季度，公司的亏空额度约为7600万元，即便第四季的亏损程度相当于前三季度的总和，1.6亿元现金也完全有能力弥补这一漏洞。

而当记者查阅公司财务报表时又发现，可计入*ST昌九2011年1-9月当期损益的政府补助款已经高达1098万元。

如此看来，地市级国资接盘的保壳路径似乎仅是掩人耳目，省级政府的财税补贴才是*ST昌九成功保壳的真正砝码。令人侧目的是，享受财政补贴的“不死股”不止*ST昌九。

ST琼花已经连续3年享受政府补贴，公司在2009年、2010年和2011年前三季度计入非经常性损益中的政府补助款分别为83.64万元、34.93万元和12万元。对此，公司证券事务代表于静向记者解释：“这部分补贴是源于我们的技术改造项目，一般每年就十几万元、二十几万元的样子。”

此外，另一家身处“保壳危局”的公司*ST松辽(600715)也在本月5日披露，获得了北京经济技术开发区财政局拨付的3500万元财政补贴，并将计入公司本年度营业外收入。对比*ST松辽前三季度273万元的亏损额度，该笔千万量级的补贴款显然已助其顺利保壳。

当然，“药到病除”的补贴之法不仅流行于ST阵营。根据新金融记者的统计，连亏两年、或将披星戴帽的京东方A(000725)、广钢股份(600894)、新潮实业(600777)和华东科技(000727)今年都因各种名目收到了政府的财政补贴，京东方A所获补贴额度甚至高达24亿元。

不过，对于日渐升级的保壳术，机构投资者开始持谨慎态度。前述浙商证券人士向新金融表示：“目前，创业板退市制度的正在推进，虽然不会对主板公司构成直接威胁，但会抑制主板ST股票的投机炒作，市场投鼠忌器，不敢盲目操作。”

渤海证券的分析师周喜则认为：“退市制度只是不支持已经暂停上市的公司通过重组借壳来恢复上市，但暂停上市前，这些企业仍然可以通过资产重组来达到保壳的目的，因此正在进行资产重组的ST股将会更加积极地推动重组进程。”

2012年，创业板退市的烽火能否烧到主板市场，“郭树清时代”的证监会能否终结ST股的“不死神话”?新金融记者将对此保持关注。