二六三重组拟超5亿收购iTalk Global剩余股权

因重大资产重组已停牌近2个月的二六三（002467.SZ）4月27日晚间披露了资产收购计划，公司拟对全资子公司二六三网络科技有限公司增资5.1亿元，其中使用超募资金4.2亿元，自有资金9000万元。

增资完成后，公司将通过二六三网络科技出资8000万美元（折合人民币50354.40万元）购买iTalk Holdings持有的iTalk Global 66.67%的股权（除本公司持有的iTalk Global33.33%股权以外的剩余全部股权）以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia 100%的股权。

资料显示，iTalk Global为互联网综合服务提供商，在美国德克萨斯州注册，主要面向海外华人及其他亚裔族群提供VoIP（网络电话）业务及IPTV（网络电视）代理业务。

截至2011年末，iTalk Global全部权益价值为12538.56万美元，其66.67%的股权最终定价为7999.7万美元，账面净资产为人民币3292.88万元。iTalk Global 2011年实现营收人民币2.85亿元，净利润1833.09万元，2012年度预期净利润6672.66万元。

DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia为iTalk Global应二六三要求在今年初组建的新公司，尚未开始经营，此三家公司分别以1000美元名义价格计算。

公司预计，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后公司合并报表将形成人民币4.5亿元左右的商誉。

收购完成后，公司持有的iTalk Global 33.33%的股权全部转让给二六三网络科技，使二六三网络科技全资控股iTalk Global，成为未来公司互联网综合服务板块主要的管理控制主体。

公司将在二六三网络科技的平台下对目标公司的业务进行全球资源整合，包括整合iTalk Global的境内子公司上海爱涛、北京爱涛和江苏爱拓，从而成为互联网综合服务的技术研发、系统维护和质量控制中心。

目标公司iTalk Global、DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia将在二六三网络科技的集中管控下负责互联网综合服务的品牌经营和市场营销。

此外，此次收购还签订了利润补偿协定，二六三控股股东李小龙承诺二六三网络科技2012年至2014年净利润分别不低于1000万美元、1300万美元和1500万美元。其中，交易方iTalk Holdings已承诺对二六三网络科技2012年未达盈利目标部分进行补偿，李小龙仅对2013和2014年的净利润目标承担赔偿责任，补偿金额2013年、2014年未达盈利目标部分的66.67%。

李小龙并承诺，自愿将其所持二六三1000万股股权锁定期延至2015年6月30日。

二六三自3月2日停牌至今，停牌前报收25.29元。