争议虚拟股：是激励员工还是对赌高增长

华为技术有限公司内部运行12年的虚拟股引起争议的事件，使人们的视野又集中在了作为长期激励举措而推出的“虚拟股权”上。

与实际股权激励类似的是，公司授予激励对象的“虚拟”的股票（Phantom Stocks），在公司实现业绩目标的情况下，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。区别在于，虚拟股票模式没有所有权和表决权，不能转让和出售，也无需工商登记。

实际上，不只是华为，虚拟股权在国内外上市公司与非上市公司中都不鲜见。上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席合伙人郑培敏告诉《第一财经日报》，H股上市如招商银行、南方航空、国航等，A股上市公司如上海贝岭、银河科技等均采取了虚拟股票激励机制。

为何公司会采用这种股权激励方式，而员工也乐意接受？

虚拟股权的土壤

“这种新的激励方式基于公司有对核心员工中长期激励的需求，但实际股权激励实施中存在一些障碍而产生。”正略钧策管理咨询合伙人高继红说，一方面，实际股权激励需要改变股权结构，这将根本性地改变原股东的利益，因此会遇到很多障碍。

尤其是对于国有企业，股权结构改变非常敏感，很难实施。而在中小型民营企业里，股份的稀释也是企业创始人很不愿意接受的，而虚拟股权不会改变股权结构，因而受到青睐。

另一方面，实际股权面临着一些操作上的难题。首先是股票价值的确定：实际股权激励涉及到购买股权的价格，在目前中国资产评估市场很不规范的情况下，公正评估非上市企业的股份价值难度很大，因此在购买股票的价格上激励双方很难达成一致。

其次，实际股权激励涉及到工商登记的变更，手续繁琐，况且股权激励涉及到多次变更，更是麻烦。而虚拟股权激励可以不需要评估价格，不需要办理法律上的变更手续。

资料显示，最早运用虚拟股票的是玫琳凯公司。1985年，面对公司销售额下降、财务困难等危机，公司设计出一种想象的股票来跟踪玫琳凯公司的股价，给30位高级经理相当于玫琳凯公司15%股份的虚拟购股权，价值1200万美元。在这样的激励制度下，1990年玫琳凯公司恢复了生机，虚拟股票增值2倍以上。

而在现在“虚拟股权在非上市公司中采用更多，特别是一些高科技非上市企业”，上海交通大学会计与资本运作研究所所长陈亚民教授认为，这主要是因为高科技行业人才流动性大，虚拟股权激励作为一种吸引和保留人才又不稀释股权的重要方式，但分红需要持续盈利支撑，所以也有很多公司是冲着上市去的，希望通过资本市场流动性强的方式，将虚拟股份转化为实际股份分散风险。

虚实之间的选择

荣正投资的一份最新报告显示，在2006年第一批36家公告股权激励方案的公司中，按照上市公司管理办法和证监会三个备忘录要求的、到2012年初完成每一期行权条件而全部行权完成的，仅有4家公司，绝大多数企业的股权激励在经济周期中被迫中止；而一些上市公司在2010年底或2011年上半年股价相对较高时推出的股权激励计划，也因股价下跌过猛造成行权价高于二级市场当前股价而沦为“鸡肋”，甚至出现集体中止。这也使得一些上市公司也采用虚拟股权激励的方式。

即便华为的内部虚拟股受到争议，但是陈亚民还坚持认为，这是该制度运用最好的案例之一。在他看来，华为的内部虚拟股制度充分调动了员工的积极性，是其能够成功的重要因素之一，不过“像华为这样能够长期保持高增长的公司毕竟不是很多”。

若回顾到上世纪90年代，中国也有不少企业实行类似“虚拟股”的制度。一位大型国企员工告诉记者，当年曾被要求集资入股，但是多年没有任何分红，后来这些钱又被原价退回。

“当时的集资持股不能算真正意义上的‘虚拟股’。”陈亚民说，很多企业执行不下去的原因一方面是企业的效益不能如其所承诺和预测的那样持续增长，另一方面也有与当时的政策相冲突的地方而被叫停。

对于现在受“虚拟股”激励的员工来说，由于虚拟股票激励和股票期权激励有一些类似的特性和操作方法，如激励对象和公司在计划施行前签订合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等，因此在郑培敏看来，除了没有工商登记和没有表决权这两点对于员工来说意义不大的地方之外，员工能享受到真实的收益是一样的。

虚拟股的风险与未来

“对于上市公司，虚拟股权激励是有条件地、中长期地跟踪股东价值，而非上市公司则是跟踪每股利润。”郑培敏说。虚拟股票避免了以变化不定的股票价格为标准去衡量公司业绩和激励员工，尤其是在这些波动不是由于公司业绩变化造成，而是由于投机或其他宏观变量等经理人员不可控因素引起时。

对企业来讲，多了一种激励的方式可以让员工更多地为企业的实际效益和长远发展考虑，减少短期行为的同时，也减少了企业和员工在制定绩效目标和当期现金激励额度方面存在的博弈和矛盾。在推行内部虚拟股的2001年到2011年，华为公司销售收入从235亿元，增长到2039亿元。

虽然虚拟股权操作方便，只要拟定一个内部协议就可以了，也不会影响股权结构，也无需考虑激励股票的来源问题，但由于“企业用于激励的现金支出较大，会影响企业的现金流”。美世咨询亚太区人力资本咨询总监郑伟博士认为，毕竟并不是所有企业都能保证持续的高增长和高利润。

另一方面，如何考核参与虚拟期权计划的人员也是风险之一。陈亚民说，对于实施虚拟股权激励的企业需要考虑的重要问题就是，如何实现经营者报酬与其业绩挂钩的前提。华为的考核评估机制是比较秘密的，现在看来也是比较有效的。但如果考核指标无需任何努力即可达到，或者并不是在期权与期股的作用下实现的，那么激励合约并未实现其目标。

从更长远的激励效果来看，高继红认为，虚拟股票激励效果也不如实际股权激励。不过，“随着中国资本市场的发展，中国公开市场的期权股权制度的完善，虚拟股权激励可能会更少使用，”在陈亚民看来，作为一种过渡性的措施，公司采取虚拟股权激励的原因，如融资、团结核心员工，或许可以通过新三板的推出、中国四大产权交易中心的完善得到解决，而在控制权的问题上，如果中国资本市场推出了优先股，也可以解决类似问题。