大富科技成倒爷 控制人幕后操盘关联交易

这一次，大富科技(300134.SZ)成了倒卖深圳市卓胜通科技有限公司(以下简称“卓胜通”)的“倒爷”。

22日，大富科技发布了2012中报，同时发布的还有转让卓胜通的公告，买方则是实际控制人孙尚传控制的安徽省配天重工装备技术有限公司(以下简称“配天重工”)。

令人诧异的是，卓胜通正是大富科技四个月前刚刚收购的。此前，孙尚传曾先后把自己投资的四家公司股份或资产转让给了大富科技。并且，均以近似净资产评估为作价依据，在投资者和独立董事看来交易价格公允，表现出孙尚传对大富科技的“关照”。

然而大富科技上市之后的两次受让，结果似乎均不尽如人意。如今，大富科技欲将4月刚收购的卓胜通以平价转手给配天重工，其中也充满悬疑。

上市前实际控制人大方售出优质资产

大富科技做了四次孙尚传所投资公司的买主，两次发生在大富科技上市之前，两次发生在上市之后，收购作价方式相似，结果却是迥异。

大富科技的控股股东是深圳市大富配天投资有限公司(以下简称大富配天投资)，持有其50.5%股份，最终孙尚传直接和间接共持大富科技60.90%股份，并任大富科技董事长、董事、总经理、法人代表职务。

大富科技上市之前，前身是大富(深圳)科技有限公司，安徽省大富机电技术有限公司(以下简称大富机电)是配天香港的全资子公司，深圳市大富网络技术有限公司(以下简称大富网络)是配天安徽电子的全资子公司，而配天香港和配天安徽电子均是孙尚传持股100%的公司。

2008年10月17日，大富(深圳)科技与配天香港以转让时大富机电注册资本300万美元为基准，按2049万元的价格向配天香港收购大富机电100%的股权；2009年4月8日，大富(深圳)科技与配天安徽电子签署股权转让协议， 按照大富网络注册资本380万元的价格向配天安徽电子收购其持有大富网络100%的股权。

而资料显示，大富机电2009年净利润1715万元，2010年净利润5545万元，2011年净利润1.29亿元，三年净利润呈现跨越式增长；而大富网络2009年亏损215万元，2010年净利润139万元，2011年净利润27万元，业绩波动较大，但净利润相对来说依然较高。

一位券商人士表示，公司IPO之前，实际控制人注入的一般都是优质资产，孙尚传注入大富科技的资产增值潜力均较好。

上市之后急于注入亏损资产？

而大富科技2010年10月上市之后的关联收购，却遇到了与以上状况截然不同的状况。

2011 年 10 月，大富科技以2974.09万元收购大富配天投资公司的全资子公司深圳市大富物联网技术有限公司100%股权，而大富配天投资是孙尚传刘伟夫妇持股100%的公司。大富物联网拥有北京市大富智慧云技术有限公司80%的股权、上海配天智慧云物联网技术有限公司100%的股权。

大富科技2011年报指出，大富物联网是一家具备物联网领域一定研发实力和产业应用基础的公司，拥有大量在物联网领域拥有相当经验的高素质研发人员，等等。

然而大富物联网仅是大富配天投资于2011年3月24日才注册成立的子公司，注册资本3000万元，到9月30日净资产为2854万元。

而北京市大富智慧云技术有限公司和上海配天智慧云物联网技术有限公司又是大富物联网分别于2011年6月9日和2011年9月2日成立的控股子公司。

上述三个公司成立时间距转让时间不足半年，然而按照大富科技以上的说法，大富配天投资已经让大富物联网各方面奠定了优异的基础。那么大富配天投资以净资产价转让大富物联网的目的又是什么呢，难道是赔本为上市公司提供投资服务？

是否是因为大富配天投资不看好大富物联网，这个投资者不得而知，但是财务数据却显示，2011年大富物联网及其2个子公司共计亏损572万元，2012年上半年亏损更达909万元之巨，并且未产生分文营业收入。而对于亏损的原因，大富科技2011年报和2012中报未提及。

大富科技投资物联网为何亏损较大？

汇商华邦基金的品牌总监杜宗宁对此认为，物联网的确是个趋势，但目前产品都是射频类的低端应用，至今未有高端的成熟的产品，也没有很强的需求，只是锦上添花的成分多一点，盈利比较困难。

2011年10月，大富科技的全资子公司大富机电又以915.91万元收购配天(安徽)电子技术有限公司(以下简称“配天安徽电子”)的汽车空调系统总成相关部分资产，作价依据为上述资产的账面净值，而配天安徽电子为孙尚传100%控股的企业。

大富科技表示，收购空调压缩机相关资产有利于拓展公司业务，降低对移动通信设备制造行业依赖的风险，趁此时机积极进入并推动汽车空调的国产化工作，进一步提升公司竞争力及盈利能力。

值得注意的是大富机电和配天安徽电子在同一工业园，交易资产转移较便捷，而且技术人员可跟设备走，因此空调压缩机上马会较快。

然而大富科技2012年中报显示，今年上半年大富机电并没有因为得到汽车空调系统总成相关部分资产而实现营业收入增加，反而同比减少了1.83%，净利润更同比减少了63.53%。

其实大富科技上市之前，即2009年全年和2010年上半年，配天安徽电子就分别亏损了688万元和422万元，而且2009年底和2010年6月30净资产分别为1006万元和2575万元，空调压缩机资产会是优质的盈利资产吗？

4个月内先买再卖

交易动机不详

与以往不同的是，下述关联收购，大富科技不再是买方，而是卖方。然而留下的疑惑是，大富科技买来的股权4个月后再卖出去，当初购买目的又是什么？

根据8月22日公告，大富科技拟将全资子公司卓胜通以1800万元转让给配天重工，而配天重工是最终控制人孙尚传刘伟夫妇持股100%的公司。

资料显示，2012年4月11日，大富科技刚以900万元受让卓胜通100%的股权。2012年7月26日，大富科技向卓胜通增资人民币700万元，卓胜通的注册资本由人民币300万元增加至人民币1000万元。

不过2012年4月，大富科技并未就这个收购发布任何公告。大富科技董秘办公室人员解释说，因为大富科技收购卓胜通金额过小，因此收购时大富科技未给出公告，只是在中报里才提到。

可见从收购卓胜通，再卖出去，大富科技仅经历4个月的时间，并且小赚200万元，对大富科技来说算是一桩划算买卖。然而，当初大富科技高溢价收购卓胜通的目的难道仅是为了倒卖？

大富科技转让公告中表示，公司收购卓胜通后，市场环境发生变化，卓胜通发展状况低于预期，股权转让后可以消除卓胜通对归属于上市公司股东的净利润的负影响；卓胜通转让给配天重工后，可以更好地发挥其与配天集团在自动化装备领域的协同效应，有利于其发展。

既然大富科技得出市场环境发生变化，卓胜通发展状况低于预期的结论，那么为何大富科技出售卓胜通前一个月却要对其增资？既然卓胜通可与配天集团在自动化装备领域的协同效应，为何当初不是孙尚传控制的配天集团收购呢？

而大富科技再售出卓胜通的特点是，大富科技、卓胜通和配天重工装备的法人代表均为孙尚传，孙尚传又是大富科技董事长、卓胜通执行董事。

卓胜通被以溢价200万元转让给配天重工，是体现了孙尚传对卓胜通的看好，还是孙尚传愿意牺牲自身利益换取大富科技利益，还是当初由大富科技收购卓胜通就是个失误？

卓胜通经营良好

收购时间成悬念

那么卓胜通实际状况又是怎样呢？

据资料显示， 卓胜通是一家以自动化方案的提供和自动化设备的研发、制造为主营业务的公司。深圳市工商局网站显示，卓胜通成立于2010年7月22日注册，并且工商资料几经变更，股权不断被转手。

2011年1月卓胜通变更了法人代表、住所、股东和注资；同年3月又变更了住所和出资期限；同年7月又变更经营范围；2012年2月又变更了股权和章程；同年4月又变更股权、法人代表、董事、高管，企业类型；5月再变更住所；7月再变更股东、法人代表和注册资本，以及高管。

值得注意的是，现在卓胜通的注册地址是深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A4栋第五层A，其实就是在大富科技所在的大富工业园。

卓胜通官方网站显示，卓胜通技术力量雄厚，在自动化生产、装配、焊接、检测等领域拥有一支以博士、硕士、专家为主体的研发队伍，主要研发人员均具有多年海外或外资企业从事自动化研发工作经验，公司研发的产品获得多项国家专利，卓胜通的客户包括美的电器等数十家大型的白电企业，以及包括中兴通讯在内的数家通讯企业。

需要注意的还有，2011年底卓胜通的净资产244.6万元，2012年上半年卓胜通亏损78万元，资产负债率已达83.74%，大富科技2012中报显示大富科技母公司应收卓胜通155.5万元借款，但未计提坏账，原因是卓胜通经营状况良好，不存在无法收回的情形。

7月大富科技还给卓胜通增加注册资本，8月编制的中报还表示卓胜通经营状况良好，欠款不存在无法收回的情形；但大富科技转让卓胜通的理由是市场环境发生变化，卓胜通发展状况低于预期。这两个表述是否矛盾呢？

而此次收购方配天重工，成立时间是2011年9月2日，经营地址是安徽省蚌埠怀远经济开发区配天大道1号，临近配天安徽电子和大富机电，经营范围是研发、生产和销售数控机床、高档数控机床、数控机床等，经营范围几乎与配天安徽电子一致。

可推测的是，虽然配天重工收购卓胜通后，卓胜通还在大富工业园，但是并不难管理，并且在同一控制人的情况下，或可与大富科技依然共享客户资源和通信企业客户资源。

并且一个有意思的现象是，孙尚传向大富科技出售空调压缩机资产和大富物联网的公告中，均要求大富科技于合同生效后20 日内支付转让款；而此次收购大富科技子公司卓胜通，却在公告中“打太极”：把股权转让时间设定在2012年底之前，也就是无论接下来的4个月大富科技怎么运作卓胜通，只要在2012年12月30之前配天重工签订股权转让协议即可受让卓胜通。

投资者疑惑，那么接下来四个月，大富科技会不会努力“养肥”卓胜通，待到临近12月30日，配天重工再与大富科技签订转让协议，依然以1800万元收购卓胜通呢？

针对大富科技与实际控制人孙尚传之间的关联往来，中国资本证券网多次致电大富科技咨询，均未得到答复，也未接到董秘刘伟的回应。