南京钛白欲借壳＊ST吉药 “重组专业户”背水一战

“我们这次重组聘请的财务顾问是非常具有实力的。”在*ST吉药（000545.SZ）2012年第三次临时股东大会上，面对小股东心中的忐忑，公司董事长赵友永如是称。

*ST吉药今年12月6日推出重组方案，借壳者为南京钛白，12月21日，该重组案获得股东大会通过，接下来将上报证监会，而在*ST中钨重组案临门一脚被证监会否决的背景下，*ST吉药无论是大股东抑或是小股东均忐忑不安。

就在此前，*ST吉药已经6次重组失败，其在2012年5月7日暂停上市，如果在规定期限内未实现恢复上市的相关条件，*ST吉药将被终止上市。

“重组专业户”

根据*ST吉药此前公布的重组草案，*ST吉药拟将截至基准日2012年9月30日持有的全部资产和负债以1元对价出售予公司第二大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（下称“金泉集团”）。

*ST吉药拟通过发行股份购买资产方式收购江苏金浦集团有限公司（下称“金浦集团”）、王小江和南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（下称“南京台柏”）合计持有南京钛白的100%股权。金浦集团、王小江和南京台柏为一致行动人。

南京钛白作价97957.46万元，按本次股份发行价格6.60元/股计算，*ST吉药应合计发行14842.04万股股份。交易完成后，南京钛白将借壳*ST吉药上市，*ST吉药的主营业务将变更为钛白粉的生产和销售。

在资本市场上，*ST吉药也有重组专业户的称号。此前4年内6次重组失败，最近一次重组失败公告是在2011年9月。多次重组失败，也是股东们底气不足的原因之一。

*ST吉药因2009年、2010年、2011年连续三年亏损。股票自2012年5月7日起暂停上市。虽不在此次退市新规的18家2012年暂停上市公司之中，但仍存在退市风险。负责此次重组的财务顾问华泰联合证券一负责人也在股东大会现场表示，整个方案也经过多方仔细的沟通和交流，工作非常扎实，“我们尽了最大的努力，是比较有信心的，下周将上报证监会，可能在3~5个月之内有结果。”

该负责人同时称，如果证监会通过，考虑到上市公司年报披露等，*ST吉药最快可以在明年上半年复牌。

对于该重组案，一位小股东对《第一财经日报》记者透露，他对其注入的资产并不是很满意，但鉴于退市大限，就只能举手投赞成票。“毕竟公司退市了，对大家都没有好处。”

南京钛白借壳

而之所以让小股东不甚满意，在于南京钛白的盈利能力值得怀疑，南京钛白成立于1997年，主营钛白粉生产与销售业务，处于产业链的中游地位，其上游为钛精矿开采行业和硫酸生产行业，下游主要为涂料、塑料、造纸、油墨、化纤等。虽然钛白粉应用领域广泛，但属于周期性行业，由于钛白粉上、下游行业的波动周期难以保持完全一致，二者波动的差异可能加剧钛白粉行业的业绩波动，而如果上游钛矿价格上涨而下游需求疲弱，则可能挤压公司利润空间。

事实上，近年来金浦集团一直谋划南京钛白借壳上市。2009年12月，*ST钛白启动资产重组，拟通过资产置换、定向增发等方式收购金浦集团及其关联方所持有的南京钛白100%股权、南京石化100%股权以及金浦地产100%股权。然而，恰逢房地产市场调控政策，证监会暂停审批房地产类资产上市，此次重组在2010年10月被迫终止。

今年3月，金浦集团又将借壳标的转向ST联华，拟注入南京钛白100%股权。但该重组事项最终未能开花结果，ST联华5月底公告称至今尚未收到金浦集团本次资产重组的有关资料。一位业内人士对本报表示，此次交易主要是双方就重组细节没有达成一致。

借壳屡战屡败、屡败屡战，金浦集团这一次又将目光投向了*ST吉药，*ST吉药的实际控制人是广州市国资委。对此，上述业内人对本报表示，目前A股市场钛白粉上市公司非常少，南京钛白很难通过IPO上市，只能借壳，“南京钛白属于存量资产的证券化，如果要IPO，必须要有新的投入。”

地产重组屡受阻

对于此次重组，*ST吉药的第一大股东广州无线电集团有限公司（下称“无线电集团”）或许是非常无奈。

无线电集团2010年1月介入*ST吉药，当时金泉集团将其持有的吉林制药3036.25万股股份转让给无线电集团，无线电集团持有吉林制药19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东。

无线电集团一位内部人士告诉记者，当初入股*ST吉药是为了将无线电集团旗下的房地产业务注入上市公司，但向上提交资料的时候，正好赶上国家对房地产调控，证监会暂停审批地产类企业上市，所以这件事情就此“流产”。

根据公告，吉林制药在2010年2月份发布重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案，拟注入的资产是广电地产100%股权。

资料显示，房地产开发和经营是无线电集团的重要支柱产业。经过十余年的发展，已经发展成一家拥有国家一级房地产开发资质的企业——广东地产30强企业。在广州、武汉、长沙、太原、昆明开发了近二十个系列项目。事实上，房地产宏观调控之时，曾有一批房地产类资产折戟资本市场，此前的金浦集团及南京钛白欲借壳的*ST钛白也归入此类。

现如今，对于无线电集团来说，在*ST吉药上的投资只能是财务投资了。