特尔佳股东内乱 创始人称董事长4.8亿融资为圈钱

A股新年首例大股东内乱以一种让人瞠目结舌的方式爆发。1月6日消息，特尔佳创始人及第二大股东凌兆蔚明确向新浪财经表示，特尔佳本月披露的4.81亿再融资预案是董事长兼第一大股东张慧民的赤裸裸圈钱运动，置中小投资者的利益而不顾。持股19.65%的他将在股东大会投票反对此次再融资。

特尔佳1月1日晚间披露了非公开发行股票预案，公司拟募集资金总额不超过4.81亿元用于特尔佳生产基地一期建设，项目完成后可新增年产10万套液力缓速器产能。

作为特尔佳创始人，凌兆蔚为汽车缓速器行业的元老级人物。在特尔佳拥有的大部分专利中，凌兆蔚均为首席设计人，公司也在招股书中尊其为研发技术团队的核心。针对特尔佳此次募投项目，凌兆蔚以专业的角度，从行业发展现状和内部信息直指为张慧民推动的圈钱活动。

创始人指责现董事长一心圈钱

特尔佳关于此次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告，对于汽车缓速器项目市场发展前景，主要基于国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会2012年5月11日联合发布的国家标准《机动车运行安全技术条件》(即“GB7258-2012”)。

根据国标GB7258-2012规定，车长大于9m的客车、总质量大于等于12吨的货车和专项作业车、所有危险货物运输车，应装备缓速器或其他辅助制动装置。关于强制装备缓速器或其他辅助制动装置的规定将于2014年10月开始对新生产车实施。

由此，特尔佳“根据对国标GB7528-2012规定应当安装缓速器的车型产量的预测，未来三年内汽车缓速器在OEM市场的需求量将达到65.17万套，随着中重型载货车汽车缓速器安装率的不断提高，OEM市场需求有广阔的提升空间。”

“特尔佳这一预测纯属偷换概念，蒙骗不懂行的中小投资者”，凌兆蔚直言不讳，“首先，非公开发行股票预案市场分析时将标准中‘缓速器或其他辅助制动装置’的描述，理解为‘对国标GB7258-2012规定应当安装缓速器’，偷换概念夸大汽车缓速器市场”。

另一方面，募资可行性分析报告分析市场需求时，“直接将‘中重型载货车’作为市场分析对象，称其缓速器的安装比例将由近似0一举跃升为2014年10%，以后每年提升20%，”，凌兆蔚以专业身份指出，“这同样属于偷换概念夸大市场需求”。

“我国车辆分类一般为中型货车(6－14吨)、重型货车(14吨以上)，而国标GB7258-2012适用于总质量大于等于12吨的货车，募资可行性分析报告所测算的数据大大地超出国标要求。”

“国标GB7258-2012对缓速器市场的影响被特尔佳严重夸大了，其它辅助制动装置，如发动机排气制动等已经在发动机上做集成，并形成批量安装，价格优势明显，而且也能达到国标要求。”凌兆蔚强调。

而国信证券汽车行业分析师则提醒投资者注意，从特尔佳的公布的业绩来看，在国标GB7528-2012在2012年9月颁布的前后这三年(2011-2013)时间里，特尔佳的经营业绩没有明显的改善和提高，2011年~2013年前三季度的净利润增长率分别为-16.22%、-7.48%、-31.14%。2013年中报、三季报均是预减。“也就说，标准实施一年多的时间里，对特尔佳并没有什么积极影响或者是特尔佳并没有把握这些积极影响。”

反观特尔佳2012年度2.82亿的营业收入，公司对未来项目达产后高达12.20亿元销售收入的预期，在偷换概念扩大市场前景的情况下，难脱画饼之嫌。

内部信息称总部产能利用不足

特尔佳夸大市场早有前科。回顾历史，公司曾称IPO项目于2011年达产后，预计年销售收入4.27亿元，年净利润6019万，但最终实际上仅为2.77亿元、3382万。三年后，也依然未能达到预期。

此次抛出上市近6年以来的首份再融资计划，特尔佳拟募资的4.81亿元，资金将投向位于西安西咸新区沣东新城的汽车缓速器生产基地的建设。

身为公司第二大股东，凌兆蔚透露，特尔佳深圳总部产能具有5万台缓速器的生产能力，现在产量只有3万台左右， “已经在吃不饱的情况下，为什么不能利用深圳的剩余产能，进行就地改造或扩产？这样所需的资金和建设难度要比远赴异地新建要节约的多。”

“作为一个高科技的汽车零部件企业，基地选址时，需要考虑的因素很多，产业配套、人力资源、政策优势等等。西安的汽车产业优势，汽车人才资源优势、客户群和供应链的完整性等，比起如武汉等资源优势明显地区，存在哪些不可替代的优势，张慧民一直缄口不谈。另外，令人费解的是，液力缓速器未来最大的竞争对手法士特集团也在西安。”业内人士分析。

凌兆蔚则明确的指出，“特尔佳的生产工艺路线一直是部件外发加工、自己组装、检测后成品出厂，西安基地却要进行零部件的机械加工等的投资。作为中小投资者不难想象，特尔佳募集资金的实质是5亿元投资一个机械加工厂，从圈地运动已经演变成为了赤裸裸圈钱运动。”

创始股东内乱曾惹证监局警告

凌兆蔚和张慧民本相识多年。

“张慧民当年在西安交通大学当讲师，是我在1992年将其推荐招聘进深圳莱英达集团，”凌兆蔚回忆，“后来我创办特尔佳，让其出资80万入股40%，也分给下属黄斌(现任公司总经理)一些股份”。

在特尔佳上市前夕，凌兆蔚持有公司2702.7万股，持股比例为35.1%，为公司第一大股东；持股27%的张慧民为公司第二大股东，持股数量为2079万股；特尔佳披露二人是公司的实际控制人。特尔佳2008年2月在深圳中小板上市后，凌兆蔚持股比例降至26.24%，张慧民持股比例则为20.18%。

然而2010年12月，特尔佳进行董事会换届选举后，凌兆蔚没有继续履任总经理职务。特尔佳选择黄斌取而代之。“当年上市我一心研发技术，就让张慧民当董事长，2010年，张开始讲故事，说要置入煤矿借壳，把股价炒到50元。最后我当初分股份的那些小股东来劝我要变通，我索性就不管理公司业务”。随着凌兆蔚2010年底离任总经理职务，特尔佳的业绩也开始下滑，公司2011年~2013年前三季度的净利润增长率分别为-16.22%、-7.48%、-31.14%。

此后，仍任董事职务的凌兆蔚开始对董事会部分议案投反对票，直至2011年12月凌兆蔚主动辞去特尔佳董事职务。

而就在2013年12月5日，深圳证监局向特尔佳发出警示函，指出“凌兆蔚、张慧民不能共同对公司实施重大影响，披露两人为公司实际控制人不符合公司情况。”

在凌兆蔚看来，特尔佳主业是汽车缓速器这一细分领域，却在过去的3年多时间里，主业不见起色，却又研发技术上无明显优势的如盘式制动器等市场成熟产品，还前后投资了化工、生物医药，要么是流产，要么是投资未见收益。特尔佳目前的管理水平显然不适合重大新项目的投资。

“特尔佳真正应该做的是，深刻检讨自己的管理问题，狠练内功，以良好的业绩表现和股票市场表现，给广大中小投资者带来久违的回报。如果刻意画饼充饥，摊薄稀释股东的利益，一味向市场圈钱，置中小投资者的利益而不顾，这样的公司迟早会被市场和投资者唾弃。”凌兆蔚说。

“我已退出董事会，但我不想当初一手创办的企业沦为垃圾股，1月20日公司临时股东大会，我将作为股东明确就此次非公开发行股票投出反对票，希望中小股东也前往投票，表明态度。”凌兆蔚提前表态。

特尔佳董秘办则表示不方便就此发表意见。