一次陷入窘境的混合所有制实践：华东有色改制困局调查

十八届三中全会和全国“两会”召开之后，深化国企改革和混合所有制改革的讨论和实践持续升温。在改革进程中，每一例案例的成功或失败，其经验或教训，对后来者而言，都弥足珍贵。

有色金属华东地质勘查局（下称“华东地勘局”），国土资源部批准的全国地勘行业唯一改革试点单位，作为行业的“改革先锋”，一路走来曾经风生水起，但随着改制的深化，其近半年来的进程却开始磕磕绊绊。

《第一财经日报》记者了解到，在进入二次深化改制过程中，华东地勘局旗下整合经营性资产与业务的核心平台江苏华东有色投资控股有限公司（下称“华东有色控股”）遭遇了戏剧性的一波三折。控股股东华东地勘局与引进的三家外部股东逐步分化，渐渐演变成两大阵营，改制公司华东有色控股的董事长和副董事长相继缺位，曾经踌躇满志的民营资本意欲退出，海外上市公司的控股权又遭蹊跷丧失，股东之间甚至引发了6场官司。他们之间的矛盾似乎变得难以调和，那么争端因何而起，又是如何演变最终酿成当前困局？《第一财经日报》走访参与改制的各方，试图了解个中原委。

短暂蜜月期

指针拨回到一年多以前。

2013年1月31日，华东地勘局在北京举行盛大的新闻发布会，宣布通过增资扩股，使外部投资者获得华东有色控股49%股权，休宁中静华东有色投资有限公司（下称“休宁中静”）、苏州华东有色股权投资合伙企业（下称“华东有色基金”）、上海云峰（集团）有限公司（下称“云峰集团”）三家战略投资者共投资20.55亿元。华东有色控股是华东地勘局企业化改革的载体。

这一地勘行业整体改制的“破冰”之举，以及业内首家通过改制引入20.55亿资金的做法，得到各方高度关注。

“国土资源部密切关注和支持华东有色。将其作为全国改革试点单位。”国土资源部总工程师钟自然当时在发布会上表示。

2013年2月，国土资源部得知华东地勘局企业化改革试点进展的有关情况后，时任国土资源部部长，现为发改委主任的徐绍史对改革工作作出批示：“华东有色地勘局勇于探索，坚持推进企业化改革，取得了重要进展，可喜可贺。望以更大的智慧和勇气，为地勘单位的改革发展探索新路。”

资料显示，华东有色控股2006年的总资产为7.84亿元，净资产为6930万元，资产负债率为91%。而其发行中期票据所披露的相关月度财务报表则显示，至2013年6月，华东有色控股的总资产增至49.85亿元，净资产为30.4亿元，资产负债率下降到39%。

根据增资扩股协议，华东有色控股改制时的净资产估值为21.7亿元，而三家外部股东愿意斥资20.55亿元收购49%的股权，收购资产价格较评估值溢价100%左右，也体现了社会资本对华东地勘局的格外青睐。这三家外部股东也是经过多轮谈判之后，在30多家意向战略投资者中脱颖而出的。

“我们当时就是冲着部省联合在全国地勘单位的改革试点而去的，买的是未来而不是现在。”休宁中静董事长高央表示，休宁中静投资华东有色控股，除了看中华东有色控股本身现有资源储量较为丰富，未来资源扩张空间大、人才储备及科研优势明显、具有成熟的资本运作经验、估价合理，未来增值潜力较明确外，另外两大重要因素是华东有色控股为首家地勘系统改革试点，以及时任华东地勘局局长兼华东有色控股董事长邵毅本身的锐意改革。华东有色基金和云峰集团方面也都表达了相似的观点。

资料显示，休宁中静是上海中静实业（集团）有限公司（下称“中静实业”）为了参与华东有色控股增资扩股而专门成立的子公司。中静实业以实业投资和资本运作见长，目前是徽商银行第一大非国有股东，曾为北京汽车第四大股东，在本轮增资扩股中出资10亿，增资完成后股权占比将达到23.68%。中静实业同时也是华东有色基金出资4.9亿的最大LP（有限合伙人）。华东有色基金是华东地勘局和高能资本有限公司共同成立的股权投资基金，执行事务合伙人委派代表为高能资本董事长王晓滨。华东有色基金出资5.125亿，增资完成后股权占比将达12.14%。云峰集团则为绿地控股集团旗下最大综合性企业集团，为上海国资企业，出资5.4亿，增资完成后股权占比将达12.78%。

上述各方约定分三期注资完成，其中第二、三期缴款截止日分别为2013年6月30日、2013年11月30日。

“我们的资金进来后，华东有色的总价值将达四十几个亿，如果依次进行并购重组的话，华东有色极有可能跨入到百亿级企业行列，这在中国地质勘探业中，将是一艘绝无仅有的‘航空母舰’。我们希望它能在3到5年内上市，最终成为中国的‘必和必拓’。”华东有色基金执行事务合伙人、苏州高能华东有色股权投资管理合伙企业（有限合伙）副总经理孔连增表示，这是投资之初对华东有色控股的乐观期待。

根据休宁中静等外部股东方人士的描述，在2013年1月签署《增资协议》至5月将近半年的时间内，各方审议通过公司章程，选举新的董事局和监事会成员，召开了多次股东会和董事会，公司股东和公司管理层之间互动频繁，合作顺利。

而最重要的讨论审议成果是4月份通过的《公司发展战略纲要》和《2013年董事局工作报告》，指出了要把产权制度改革作为公司改革的核心任务，通过部省改革试点，通过职工持股和实施新的增资扩股来优化产权结构，使国有股权比例进一步下降，完善法人治理结构，以及迅速推进公司内部资产、人员、财务独立，实现事企彻底分离。

在外部股东看来，深化改制的进程正在往大家所预期的理想方向发展，然而6月起却遭遇了一起意外。

人事更迭

2013年6月，华东地勘局前任局长邵毅到龄退休，新任局长王润亮走马上任。在外部股东休宁中静方面看来，这一重大人事更迭所引发的华东有色控股董事长之争是整个事件的导火索。

2013年6月25日，华东地勘局发函给华东有色股东单位，通报了在该局6月21日召开的干部大会上，江苏省委关于“王润亮同志任江苏省有色金属华东地质勘查局党委委员、常委、书记，局长；免去邵毅同志江苏省有色金属华东地质勘查局党委书记、常委、委员，局长职务”的决定。

记者了解到，外部股东考虑投资华东有色控股，对于时任局长邵毅的改制理念和执行力的欣赏认同有很大关系。邵毅于2006年调任华东地勘局，被认为是“整个地矿系统最有改制理念的一个局长”，在事业单位体制下，将华东有色控股的净资产从不到1个亿提升到增资扩股时的20多个亿，尝试海外并购和资本运作颇有成果，并牵头和主导了部省联动的改制试点。

“邵毅对现代企业制度透彻的理解，和对公司治理和企业管理拥有的丰富经验，作为一个政府公务员来说是很难得的。” 孔连增评价道。

但外部股东的顾虑在于，邵毅的年龄问题可能使改制存在不确定性，且国有股一股独大或对未来法人治理结构造成干扰。因此，外部股东在拟定公司章程时设定了“在任期内的董事长更换，必须要征得非控股股东提名董事的2/3及以上同意”的“防御性条款”。

“按照我们原定的时间表，只需要半年左右的时间，再加上法律条款的保护，和我们对国有资产经营方面共同的目标，二次改制就完成了。从各方面因素来考虑，应该不至于因为一个人的改变，而会给这笔股权投资带来颠覆性的变化。”孔连增表示，事情的发展超出了华东有色基金的预期。

在新局长王润亮上任后的第五天，6月25日，华东地勘局发函给华东有色控股各股东单位，推荐王润亮担任华东有色控股董事长。高央向记者透露，王润亮在上任后的第七天亦即6月27日就亲赴上海拜访了他和其他股东，希望能获得外部股东对其任职华东有色控股董事长的支持。

“如果再过几年王润亮不当局长了，是不是董事长也要继续立即更换呢？我认为这在混合所有制的法人治理机构中是不合逻辑的。”高央对于大股东行政主管更迭就要改制企业同步更迭的要求比较反感，并对国有大股东单位强行干预企业治理感到不满。他提出，同意选举王润亮新任董事长，但同时要求在深化改革方面有实质性推进，以及进一步优化股权结构，使国有股降到50%以下。

“我并未要求大股东立即完成二次改制和人员身份置换，只是要求在公司何时拿出可行的改制方案上给出一个合理的期限，希望大家在深化改制上达成共识，在进行充分沟通和理顺后再作出更换董事长的决定和进行第二轮注资。”高央说道。

休宁中静于王润亮来访的6月27日当日回函华东地勘局,一方面提出华东有色控股应继续贯彻和执行2013年4月份股东会、董事会会议作出的决议，按照原定的时间表深化改革、股权结构优化。另一方面，鉴于局长更替已实质上导致华东有色运行自6月份起进入停滞状态，既定的投资计划、改革事项也没有实质性进展。休宁中静从保障投资安全的角度考虑，提议延缓原定2013年6月30日截止的二期出资和2013年11月30日截止的三期出资，并提出在审议更换王润亮担任华东有色控股董事长的股东会和董事会上就延缓二、三期出资问题进行讨论。

7月4日，华东地勘局致函休宁中静，认为休宁中静6月27日去函中所提及的“人员分流、资产剥离以及大股东退出控股地位”查无依据，不同意休宁中静延缓增资的建议。

7月6日，休宁中静致函华东地勘局，指出关于华东有色控股改制要求相关依据，并再次建议延缓二期、三期出资时间，以30个工作日的时间拟定改制重点工作的计划方案，并表示愿意承担延缓出资的利息。

7月12日，华东地勘局致函休宁中静，表示将会并且正在准备改革方案，但是坚决反对将其和董事长的更换挂钩。

经历几次往来函件沟通，华东地勘局和最大外部股东休宁中静的关系趋于恶化。而在休宁中静未按照约定进行第二期出资以后，华东有色基金在履行第二期出资义务后，也拒绝进行第三期出资，加入了休宁中静的阵营。而云峰集团则完成了三期出资。

“让我们感到不可思议的是，在上任后的短短几天内，王润亮就发函说要换董事长，新官上任至少要有个就职报告吧，这么急着上位才引发了之后的一连串事件。20亿毕竟不是小钱，休宁中静的担心还真是有必要的。”孔连增表示。

华东地勘局办公室主任兼华东有色控股副总裁范啸山则对《第一财经日报》表示：“一个新上任的领导，在刚上任没几天就亲自到上海拜访了外部股东。我很坦率地讲，已经体现出最大的诚意了。刚刚就职，你怎么能判断他是改革还是不改革？”范啸山认为，休宁中静拒绝履行第二期出资义务违反了《增资扩股协议》，并不合理合规。

“没有不改革，我们一直在改革。”范啸山说，改革不能是单方面的利益，而应该是兼顾到股东的利益、职工的利益，要合法合规。

有熟悉此事件的人士分析称，至少从表面上，王润亮希望尽快接替董事长职位是引发外部股东不满的原因，但更深层次的原因恐怕并不在于此。因为代表不同的利益，双方之间开始互相猜测，都以狐疑的眼光打量着对方，加上沟通不畅，最终酿成僵局。

根据记者获得的一份华东地勘局2014年1月的全局工作会议文件，王润亮发言总结2013年工作成果时称，在深化改革实施方案制定过程中，聘请了法律顾问和邀请股东单位代表参与局改革方案的制定，完成了《华东有色地勘局改革试点工作实施方案》和《华东有色地勘局事业单位分类改革方案》、《控股公司深化改革方案》两个子方案，明确了先事企分离、后做实控股公司、再推进事业单位分类改革的路线图。

2013年7月，华东地勘局曾发函给华东有色控股各股东单位，提出成立局推进事业单位改革领导小组，下设若干工作小组，并要求各股东单位派人参加。

“领导小组都是局里的人，没有一个外部股东单位的，而控股公司的改制方案和工作由谁来搞，却始终不能明确。”休宁中静和华东有色基金则向本报表示，华东地勘局新任领导虽然之后迫于压力提出了改制思路，但其实际上是用局层面的改制概念偷换了控股公司层面的改革目标与计划，华东有色控股取得改革成果的时间将因华东地勘局整体改制的复杂性而变得遥遥无期，这与此前各方达成一致的公司尽快通过深化改制，建立符合现代企业制度的规范化、市场化运营公司的初衷相违背。

高央表示，除了人员改制是最难的问题，其他还有如资产剥离与注入、业务整合以及公司治理、建立现代企业制度也是深化改制的内容要求，这些内容并不需要与华东地勘局的整体改制和人员改制挂钩，在控股公司层面是可以先运作起来的，增资协议里也是有约定的，但目前感觉公司董事会、股东会的职能根本无法正常发挥，完全被大股东把控住了。

孔连增则基于私募股权基金的性质考虑表达了担忧。他认为，华东有色基金作为一只私募股权投资基金，是有存续期的，项目必须要在规定存续期内完成从投资到退出的循环。如果华东地勘局在最初的改革方案是这样的自上而下，对于深化改制时间没有预期，基金不可能作出如此重大的投资决策。

2013年8月17日，邵毅辞去华东有色控股董事长的职务，并表示不再履行其职责，局长王润亮却因法律障碍无法接任董事长。近半年来，华东有色控股董事长一直虚位，从2013年4月以来，再未成功召开过董事会。

处在事件“暴风眼”的前后两任局长，邵毅和王润亮都未能接受记者的采访，二人的电话一直未能接通。两大对立阵营

事件继续发酵，控股股东和外部股东四方之间集聚的问题如滚雪球般。由于华东地勘局方面曾表态支持云峰集团控股华东有色控股，不同的利益和诉求，导致休宁中静和华东有色基金、华东地勘局和云峰集团形成两大对立阵营。

去年12月，一场颇有争议的临时股东会彻底激化了双方之间的矛盾，并最后演变到了对簿公堂的地步。

2013年12月2日，华东有色控股的股东方收到了监事会主席张跃宁以个人名义签发的关于12月14日召开公司临时股东会会议的通知。休宁中静和华东有色基金认为这次临时股东会会议的召集程序明显违反《公司法》及公司章程的规定，以电子邮件和现场递交的形式送达了《异议函》。

“第一是监事会主席没有权力个人召集，第二是通知时间不符合《公司章程》中规定的‘提前15个工作日通知’的要求。”高央表示，遇到不配合的民企时，华东地勘局不是通过沟通协商来解决问题，而是采取硬碰硬的方式企图赶走民企。

存在争议的临时股东会最终还是照常举行，并审议通过王润亮成为公司董事、公司减资（以休宁中静不履行二、三期出资义务为由，将休宁中静剔除出股东名单）、免除休宁中静委派的两名股东董事和一名股东监事资格等系列决议。而华东有色基金也抗议华东地勘局和云峰集团操纵股东会作出非法股东会决议减少注册资本，导致其无法行使增持控股公司股权的权利。

之前有媒体报道称，云峰集团方面从“认缴出资”与“实缴出资”的角度曾作出解释，认为休宁中静与华东有色基金实缴出资占比不到20%，股东会的表决权比例已经达到法定标准。

关于此次临时股东会的合法性争议，休宁中静方面已经诉诸法律，矛盾已经彻底公开化。此外，加上休宁中静方面认为华东有色控股高管在澳大利亚GLOBE公司融资事项中的不作为等递交诉状，四方涉及的官司共计六起，均已立案。（相关报道见本报A11《华东有色错失澳洲上市公司控股权 谁之过？》）

“一切以事实为依据，以法律为准绳，等待法院的判决是最佳的结果。”范啸山表示，事情很复杂，华东地勘局方面不愿意加入这场“口水仗”。

虽然有“临时股东会”的减资等决定，但截至目前，华东有色控股的股权结构仍和2013年1月时签订增资扩股协议时一样，并未有任何工商变更，第二、三期出资均未完成验资手续。

华东有色控股目前的正副董事长均空缺。原董事长邵毅辞职，现任局长王润亮尚未能够当选，原副董事长高央因所代表的股东休宁中静已被剔除出股东名单，也无法继续履职。工商信息显示，华东有色控股的法定代表人仍为已辞去一切职务的退休局长邵毅。

内外交困 如何突围

“据我所知，邵局并不是愉快地主动请辞。”一名不愿透露姓名的华东地勘局处级干部向《第一财经日报》记者表示。

而休宁中静方面提供了一份邵毅于2013年8月17日主动请辞华东有色控股董事长的报告：“为了确保来之不易的改革得到延续，正常的生产经营工作能够开展，真正实现股东利益最大化，本人愿意顾全大局，主动解去华东有色投资控股公司的董事、董事会主席之职，请予研究批准。”

离开上述处级干部所办公的南京华鑫大厦后，他向记者出示了前局长邵毅于今年2月25日群发给华东地勘局所有中层干部的一封信。该信的来源真实性随后又得到了华东地勘局内部另一名人士的确认。

在长达13页的信中，邵毅认为局里对他过去工作存在的议论和看法，有的已经造成个人信誉上的损害。邵毅在信中称，自己本可以通过正常途径与大家交流讨论，但在尚未卸任前，OA办公系统上的办公平台被关闭，无法批阅文件和处理工作，其办公室门口和楼梯旁被局办公室紧急安装了两个高清摄像头，又在尚未办理退休手续的情况下被突然通知要腾空办公室，并被排除在华东有色地勘局实践教育活动之外。

“我更揪心于华东地勘局目前所面临的危机和困境。一个几千号人的大单位如果因为主要领导交替而产生危机，甚至影响单位未来生存的话，那我们所有的新老班子成员都将成为历史的罪人。”邵毅在信中写道。

“原来的华东有色控股没有一分钱国内银行贷款，还有30亿元的银行综合授信。”上述处级干部表示，在目前生产大幅下滑、并购全面停滞的同时，即将到来的法律纠纷以及两家外部股东可能存在的撤资行为，将使控股公司6亿元中期票据面临提前归还、评级下降等困难，资金链断裂的风险已逐步显露。

王润亮也在年初的全局工作会议上发言称，当前股东矛盾突出。股东之间进入诉讼和反诉讼阶段，势必会影响控股公司重大投资决策和正常的生产经营工作，牵扯了大量的人力、财力、物力和精力。

上述处级干部透露，华东地勘局领导对休宁中静和华东有色基金有侵占国有资产的担忧。王润亮在局大会上曾公开表示，休宁中静和华东有色基金是来骗钱圈钱的，他们的违约不出资，以及干预公司正常经营，给控股公司带来损失，造成国有资产损失。与他们之争，本质上是维护国有资产安全之争，是维护国有控股权之争。

休宁中静则强调，它们的投资通常是股权性投资，不是控股股东，不是企业的经营者，与控股大股东不同，股权性投资机构很难通过操纵公司为自己输送利益。假设是由于休宁中静干预了华东有色控股的经营并致公司遭受损失，岂非是自己给自己的投资带来损失。休宁中静认为，从思想理念上，王润亮仍然把民营资本放在不平等、甚至对立的地位上，缺乏对现代企业制度的理解。

此外，外部股东还表示，截至目前，尚未收到华东有色控股的年度经营报表。“一般情况下，非上市公司应该1月份就能提供报表，现在跟我们说会推迟。过去一年经营的情况是怎样，我相信会说明一些问题。如果国有资产没有保值增值，那么控股股东要承担一个怎样的责任？”孔连增称，华东有色基金近日给华东有色控股发了一个书面质询函。

但可以肯定的是，“2014年实现产值约50亿元，2015年实现产值约100亿元。2013～2015年实现年均产值60亿元，净利润（包括资产增值）年均11亿元”这一华东有色控股董事会曾经雄心壮志定下的目标，在当前各股东方利益理念严重对立、斗争尖锐的情况下看似乎难以达成。

而目前休宁中静被剔除出股东名单，华东有色基金也萌生退意。从华东地勘局有意让国有企业上海云峰集团控股华东有色控股的情况来看，原本对混合所有制的探索尝试将可能又重新回到100%的国有。

“华东地勘局改制的一波三折具有典型性。”一名国企改革领域的专家向《第一财经日报》表示，华东有色人事变更引发的股东纠纷一方面暴露了国有股一股独大的弊端，另一方面也充分反映了国有资产监管、运营方式的转变已成为国企改革亟须解决的问题。

他表示，十八届三中全会提出，积极发展混合所有制经济，是深化国有企业改革、完善基本经济制度的必然要求，但在实践中知易行难。很多实行混合所有制的公司，现代企业制度的建立实际上并没有完善到位，国企和民企在管理思路和体制上对市场化的理解不同，但“用民营资本的钱，听国有企业的话”的现象导致民企不敢贸然进入国企改制，而在国企方面，甚至还存在害怕民营企业借机侵占国企利益的顾虑。但发展混合所有制是大势所趋，朝着这个大方向前进，则必须让双方形成合力，通过深化改革，建立和完善现代企业制度。

 

华东有色控股改制进程大事记

2013年1月17日

华东地勘局与休宁中静、华东有色基金、云峰集团签订华东有色控股增资协议。

2013年1月25日

召开华东有色控股股东会、董事会、监事会，审议通过公司章程，选举产生董事长邵毅、总经理许建荣、监事会主席张跃宁。

2013年4月14日

股东会、董事会、监事会审议通过《公司发展战略纲要》和《2013年董事局工作报告》，指出要把产权制度改革作为公司改革核心任务，通过职工持股和实施新的增资扩股优化产权结构，使国有股权比例进一步下降，完善法人治理结构。

2013年6月21日

华东地勘局致函华东有色控股股东，江苏省委决定王润亮任华东地勘局书记、局长，免去邵毅书记、局长职务（邵毅满60岁，退休）。

2013年6月25日

华东地勘局致函华东有色控股股东，推荐王润亮担任董事并出任公司董事长。

2013年6月27日

王润亮拜访华东有色控股其他股东，希望获得任职支持；休宁中静回函华东地勘局，提出华东有色控股应按原定时间表深化改革、股权结构优化，在审议更换王润亮担任董事长的股东会和董事会上就延缓二期、三期出资问题进行讨论。

2013年6月30日

二期出资截止日，休宁中静没有按照约定打款，华东有色基金和云峰集团已经按照协议要求打款。

2013年7月4日

华东地勘局致函休宁中静，不同意延缓增资建议。

2013年7月6日

休宁中静致函华东地勘局，再次建议延缓二期、三期出资时间。

2013年7月12日

华东地勘局致函休宁中静，表示将会并且正在准备改革方案，但坚决反对将其和董事长的更换挂钩。

2013年7月

华东地勘局致函华东有色控股各股东，提出成立局推进事业单位改革领导小组，下设若干工作小组，要求各股东派人参加。

2013年8月14日

华东地勘局、华东有色基金和云峰集团三方会议决定，委托华东有色基金与休宁中静协商退出问题。

2013年8月17日

邵毅辞去华东有色控股董事长，不再履职。

2013年8月18日

休宁中静、华东有色基金和云峰集团三方会议决定：华东地勘局及华东有色控股没有执行有关公司改制等要求和约定，暂时中止后续出资，委托云峰集团与华东地勘局进行沟通。

2013年11月7日

在由华东有色控股三名职工监事提议召开的监事会上，审议通过由监事会向董事会提议召开临时股东会议并对新任董事王润亮进行表决，代表休宁中静的监事陈刚及代表华东有色基金的监事徐平的提案被否决。

2013年11月28日

董事会会议召开前，各方对已辞职董事是否有表决权、律师能否参会等问题不能达成一致意见，华东地勘局三名董事和云峰集团一名董事离场。参会董事不够法定人数，董事会没有形成有效决议。

2013年11月30日

三期出资截止日，休宁中静、华东有色基金未按期出资，云峰集团按时出资。

2013年12月2日

张跃宁以个人名义签发临时股东会议通知。

2013年12月13日

休宁中静及华东有色基金致函华东有色控股各股东及张跃宁，认为会议程序违法，拒绝出席。

2013年12月14日

临时股东会议审议通过王润亮成为公司董事、公司减资（将休宁中静剔除股东名单）、免除休宁中静委派的两名股东董事和一名股东监事资格等系列决议。

2014年2月

休宁中静分别就监事会非法召开股东会并作出决议、云峰集团在华东有色股东会上非法取消休宁中静出资资格、华东有色高管在全球公司融资事项中的不作为行为等问题提起诉讼，并已立案。

 

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