天一科技重组诡异叫停：谁坏了事？

对于上海景峰制药股份有限公司（下称“景峰制药”）的管理层来说，4月7日晚间是一个相当郁闷的夜晚。

天一科技（000908.SZ）4月7日晚突然公告称，原先已经被证监会并购重组委无条件审议通过的重组方案，因为参与重组方被立案稽查，而被暂停审核。

奇怪的是，截至记者发稿，天一科技证券部人士依然无法确认立案调查方是来自上市公司自身，还是此次交易的对手方——叶湘武等23名自然人及维梧百通等7家机构。

过会一周突然被叫停

天一科技3月27日公告称，3月26日公司收到中国证监会通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会（下称“并购重组委”）审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。不过，公司发布公告时尚未收到证监会的正式核准文件。

按照公告的说法，天一科技一旦拿到批文就会另行公告。以早前同样有并购重组事项的上市公司，比如华谊兄弟（300027.SZ），两相对比来看，从获得通过——也就是过会，到拿到批文，中间大概有一至三个月的时间，在此时间段，上市公司可能会按照证监会的要求补充披露材料。而批文的有效期在12个月。

然而，重组方案过会一周却被突然叫停，这在A股市场仍属少见，尤其是暂停审核的原因是参与重组方被立案稽查。

景峰制药“二进宫”

天一科技的重组方案分为三个步骤：一是将原先的资产与负债出售给控股股东长城资产管理有限公司（下称“长城资产”），由于天一科技基准日净资产评估值为-5415.86万元，该项交易作价1元；二是向景峰制药的股东叶湘武等23名自然人及维梧百通等7家机构发行股份购买资产，经过资产评估和交易各方协商后，确定本次交易价格为34.48亿元，本次发行的价格为7.52元/股。交易完成后，叶湘武及一致行动人合计持有天一科技21083.4052万股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的28.55%，叶湘武成为天一科技控股股东和实际控制人。此外，叶湘武等人还将直接购买长城资产持有的天一科技5000万股；三是配套融资8.89亿元。

景峰制药已经不是第一次希望借壳天一科技了。去年12月份并购重组委曾经以重组方案不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定为由，否决了重组。

时隔3个月，修改后的重组方案好不容易获得通过，却因有参与重组方被立案稽查坏了事，而究竟是谁被调查目前仍不明确。

从重组方案来看，参与重组的有三方：长城资管、天一科技、景峰制药股东方。

《第一财经日报》记者注意到重组方案中曾披露，天一科技2007年1月23日公布的《湖南天一科技股份有限公司对外投资公告》虚假披露了贵州省独山县孟孔冶炼有限责任公司股东构成情况和维寨锑矿采矿权、探矿权所有权人，依据《中华人民共和国证券法》和2003年1月9日最高人民法院公布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，共计9名投资者分别向天一科技索取赔偿款项人民币合计834239.83元。

但一位券商人士对记者表示，已经披露的事项一般不会成为日后追罚的原因，被立案的公司应当存在重大未披露问题，比如有公司涉及非法融资、有相关高管突然离婚等重大变化。

本报记者致电天一科技证券部，相关工作人员表示“并未接到任何立案通知书”。而昨晚公司也未发布相关公告，换句话说，天一科技本身被立案稽查的可能性目前来看偏低。

长城资产为财政部全资子公司，被立案稽查可能性也比较小。上述投行人士对记者表示，问题可能出在景峰制药身上，“借壳上市的公司大多本身治理都有些问题，所以才选择借壳。”他这样说。

对于景峰制药借壳会不会就此终结，该投行人士认为要等稽查的结果出来，目前只是暂停，如果结果比较乐观，则程序不会有太大的改变；但如果是有重大无法解释的违法违规事项，并购重组则有可能中止，不管是否过会。“按照以往IPO的惯例，已经发行的都可以返还募集资金，何况连批文都没有拿到的？”他表示。