详解阿里IPO招股书四：公司治理 合伙人制度

此次递交的仅仅是阿里巴巴首个IPO申请文件，并未包含诸如哪家交易所上市等细节问题。

而在这份文件中，阿里巴巴计划融资仅10亿美元，但这仅仅具有象征性意义。

这些有待其在公布修改后的IPO文件时予以明确。此前，华尔街分析师曾预期，由于阿里巴巴上市主体结构、历史以及管理层设置等都?较为复杂，因此其正式上市时间仍然会往后推几个月。?

这不得不关注阿里的公司治理结构。阿里巴巴采用合伙人制度，以“确保公司的文化传承”，但由于控制权问题，当时与港交所产生分歧和博弈，阿里被迫“出走”。

招股书称，从1999年开始，阿里巴巴的创始人就在以合伙人的精神来运营和管理公司。为了保证公司的使命、愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴在2010年7月决定将合伙人协议正式确定下来，并取名为“湖畔合伙人”，或称为“阿里巴巴合伙人”。

招股书关于阿里巴巴合伙人的内容显示，目前，阿里巴巴合伙人组织一共有28个成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。除了马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人退休。每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。

此外，为了确保合伙人与阿里巴巴股东利益一致，合伙人制度还要求，在作为合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。

阿里巴巴合伙人拥有独家提名多数董事会成员的权利。阿里巴巴合伙人提名的董事候选人，需要先经全体合伙人投票通过，再有股东大会投票。通过后，才能成为董事会成员。

“在美国，可以采用不同表决权股份结构。因此，大量具有DualClassStructure（双重股份结构）的企业为了保住控制权，往往会选择于美国上市。”一位接近阿里巴巴IPO项目的投行人士称，所谓“不同表决权股份结构”，即常常可以在美国上市公司的资料中看到的A类股、B类股等，即两种股具有不同的投票权，原始股东的投票权更大。

其表示，Google上市前将股票分为A、B两类，向所有外部投资人发行的均为A类股，即每股只有1个投票权；而Google的创始人和高管则持有每股对应10个投票权的B类股。Google的两位共同创始人佩奇和布林，加上CEO施密特一共持有Google大约1/3的B类股票，稳控Google的决策权。而Facebook则采取“双股制+表决权代理”的结构以确保确保扎克伯格的绝对控制权。

和一般意义上的双重股权结构有所不同，阿里巴巴合伙人制度并非将高投票权的股份集中在几个创始人手中，而是由一个每年不断吸收新的合伙人成员的团队来管理。这种治理结构，一方面可以保证团队的创新能力，同时也确保了管理的持续性和稳定性，不会由于个别创始人的退休或者身份变动而影响到公司的运营。

根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议，软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。并且，在软银持有的股份中，超过30%的部分，其投票权将被赋予马云和蔡崇信指定的投票信托。当软银的持股比例在15%以上时，软银有权提名一名董事。

目前，阿里巴巴董事会共有4名成员，分别为马云、蔡崇信、孙正义和Jacqueline D.RESES。IPO之后，董事会成员将增加至9名。

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