六股东忽成一致行动人 上海新梅股权之争存蹊跷

对于上海新梅（600732.SH）的投资者而言，昨日的停牌似乎来得过于突然。公司昨日忽然发布公告称，有六名股东近日签署《一致行动人协议》，总计持股比例达到14.23%，超过目前第一大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（下称“兴盛实业”）的11.19%。

而查阅资料发现，这六名股东的一致行动人协议似乎存在着诸多蹊跷之处，看似没有瓜葛的他们似乎有着千丝万缕的联系。

大股东突临易主

“的确有点意外！”上海新梅董秘何婧在接受《第一财经日报》采访时如是称。

上海新梅昨日公告称，6月9日公司接到兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（下称“兰州鸿祥”）的通知，称其于6月6日与兰州瑞邦物业管理有限公司（下称“瑞邦物业”）、上海开南投资发展有限公司（下称“开南投资”）、上海升创建筑装饰设计工程中心（下称“升创建筑”）、上海腾京投资管理咨询中心（下称“腾京投资”）、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（下称“力行建筑”）签署《一致行动人协议》，兰州鸿祥及其一致行动人共持有本公司股份 6352.35万股，占总股本的14.23％。

查阅资料发现，上述六个一致行动人中有五名股东为目前上海新梅的前十大流通股股东。“一个上市公司前十大流通股股东中的一半席位忽然成为一致行动人的确十分罕见。”上海某上市公司高管在接受《第一财经日报》采访时称，“通常一致行动协议签署方都有着一定时间的合作基础。”

上海新梅称，由于兰州鸿祥及其一致行动人尚未履行完毕相关的信息披露义务，公司股票将自即日起停牌，直至其履行完毕相关信息披露义务后复牌。值得注意的是，如果上述一致行动人协议最终被认定有效，意味着六名股东合计持有的股份比例将达到14.23%，这将超过上海新梅现任大股东兴盛实业11.19%的持股比例，上述一致行动人将取代兴盛实业成为上海新梅的大股东。

蹊跷的一致行动人协议

忽然而来的一致行动人协议让上海新梅的投资者感到十分惊讶。毕竟早在去年开南投资就曾经一口气买入2232.50万股上海新梅的股份触及举牌红线，但是在随后的时间内一直未有新的动作。如今的忽然一致行动人协议也开始让市场浮想联翩。

资料显示，开南投资成立于2013年10月11日，注册资本一亿元实收资本为5000万元。而根据上海新梅去年披露的权益变动公告，开南投资在成立之后即开始大举买入上海新梅的股份，当年10月份买入910.43万股，11月份继续买入1322.06万股，其间卖出5800股。由此也触及了举牌红线。公告中开南投资称因经营需要增持上海新梅股份，并表示不排除在未来12个月内继续增持或减少股份的可能。

上海新梅报告显示，去年三季度末上海新梅的前十大流通股股东名单中只有兴盛实业一家法人股东，其余均为自然人席位。而在去年年报中，上述六大股东一致行动人中的五个席位才出现在前十大流通股股东名单之中。其中腾京投资买入1382.21万股持股比例为3.10%；升创建筑则买入845.94万股持股比例为1.90%。记者从上海市工商行政管理局网站的注册信息查询发现，腾京投资跟升创建筑的注册时间均为2013年9月5日，注册地址则为崇明县长江农场长江大街161号2幢341室和340室。

而此次一致行动人的牵头人兰州鸿祥同样是去年四季度买入311.13万股才进入上海新梅前十大流通股股东名单之中，另外一家来自兰州的瑞邦物业并未进入前十大流通股股东名单，所以何时买入暂时不得而知。甘肃的力行建筑则在去年四季度买入252.02万股。记者在甘肃省工商行政管理局网站查询发现，力行建筑的经营期限为自2013年9月23日起，注册资本仅有300万元，按照惯例经营期限始发日正是公司注册成立日。而兰州鸿祥跟瑞邦物业的注册资本分别为150万元和100万元，兰州鸿祥成立于2010年4月份，而瑞邦物业则成立于2013年6月，法定代表人均为孙平。

值得一提的是，根据上海新梅一季报披露的持股情况计算发现，上述六个一致行动人中的剔除瑞邦物业之外的五名股东截至今年一季度末共计持股只有5023.22万股，距离其最新披露的6352.35万股尚有超过1000万股的距离。

随后记者在上证所的信息披露中发现端倪。就在上述六位一致行动人签署一致行动协议当日，上海新梅发生了8笔大宗交易，而这八笔大宗交易的买入方营业部均为华龙证券兰州安宁东路证券营业部，而卖方营业部则分别为银河证券上海宜川路营业部与国泰君安证券上海江苏路营业部，共计成交1185.75万股，按照同样的每股4.9元成交价计算共计成交金额达到5810.18万元。

“这种忽然出现的一致行动人协议的确有着蹊跷之处，成立时间多集中于买入上海新梅股份之前不久，很容易被市场联想成为了买入股份而设立的壳公司。”上述上市公司高管人士对记者称，“若最终证明其一致行动人的实际形成早于披露日，则将违反上市公司收购办法。”

在该高管人士看来，现有法律允许按法律规则来办事的“野蛮人”参与企业的竞争，倒逼企业加强管理做大做强企业，但不欢迎不按照常理出牌的“野蛮人”。若按规则举牌，即持股超过5%之时发布权益变动数，告知其他小股东举牌的目的及后续安排，否则涉嫌损害其他小股东的利益。

而上海文勋律师事务所律师吴鹏也对记者称，对于第一大股东绝对控股的上市公司，5%的举牌红线由于不存在收购悬念而仅仅成为证券法赋予证券监督机构关注其是否涉嫌操纵股价或内幕交易的核查因由。但上海新梅则不同，原第一大股东系低比例相对控股，被举牌后发现事实上极有可能会失去董事会的控制权，当然，这种假设是建立在举牌有效的前提下。

“证券法规定了投资人及其一致行动人持股比例达到5%就必须举牌，而根据目前上市公司的公告来看，已经有超过14%的股权赫然在列。”吴鹏称，“如果认定72小时之内签署的一致行动人协议有效，那么这些一致行动人达到5%筹码的时间应追溯到历史的某个时点，当然，事实上他们没有在那个时点举牌，所以也就违反了三天内必须举牌的规定。如果认定他们的协议无效，那么也就不存在联合举牌。”

吴鹏并称，如果一致行动人实际形成时间早于其披露的时间，则涉嫌违规。“监管层对于一致行动人披露信息的要求是为了保证中小股东获取信息渠道的畅通，使其在信息的掌握和对信息的分析能力上达到与投资者较为平等的地位，以求得二者之间利益的平衡和信息的对称，如果不及时披露则涉嫌侵害中小股东利益，可能会遭到监管层的调查。”