中石化混改第一步：25机构千亿认购 民资占比35.8%

中石化混改第一步：25机构千亿认购 民资占比35.8%

在旗下销售公司中石化易捷闪电牵手顺丰、复兴、腾讯等10家公司之后，中石化“混改”的股权合作方案也终于得以披露。

今日（9月15日），中国石化发布公告称，公司的全资子公司中国石化销售有限公司（以下简称销售公司）与25家境内外投资者于9月12日签署了《关于中国石化销售有限公司之增资协议》，拟由全体投资者以现金共计1070.94亿元（含等值美元）认购销售公司29.99%的股权。

这将成为目前为止，今年全球最大的一次并购。本次增资完成后，中石化将持有销售公司70.01%的股权，25家投资者持有29.99%的股权。其中，最受关注的民营资本总计11家，占比达到35.8%。重组后，该公司最终形成一个国有、民营、社会资本混搭的产权结构。

厦门大学能源经济研究中心主任林伯强对《每日经济新闻》记者表示，这是中石化宣布“混改”半年来迈出最实质性的一步，从公布的机构名单看，也并不是简单引进财务投资，更多是战略投资者。不过，民营资本进驻后有关话语权等担忧并不会短期消失，还有待中石化“混改”的进一步推进与磨合。

民营资本占比35.8%

据中石化公告披露，25家机构分别出资最低4亿元至最高100亿元不等，持有销售公司股权比例0.112%~2.8%。

据中石化昨日提供给《每日经济新闻》记者的官方统计，在最终确认的25家认购机构中，国内投资者12家，投资金额590亿元，占比55.1%；产业投资者以及与产业投资者组团投资的共9家，投资金额326.9亿元，占比30.5%；惠及百姓民生的投资者4家，投资金额320亿元，占比29.9%。其中，最受关注的民营资本总计11家，投资金额382.9亿元，占比35.8%。

分析中石化公布的投资者名单可以发现，多数投资者都来自基金和保险业，以及一些专门为此次认购股权在开曼群岛或英属维尔京群岛等地注册成立的公司。

值得一提的是，以最高100亿元认购、持有销售公司最高2.8%股权的投资者有四家，分别是：嘉实资本管理有限公司、QianhaiGoldenBridgeFundILP、深圳市人保腾讯麦盛能源投资基金企业（有限合伙）以及中国人寿保险股份有限公司。

今年2月19日，中石化发布公告，宣布率先推出油品销售业务引入社会和民营资本实现混合经营。授权董事长在社会和民营资本持有销售公司股权比例不超过30%的情况下确定投资者、持股比例、参股条款和条件，组织实施该方案及办理相关程序。随后，4月1日，中石化销售公司完成业务重组；6月30日，中石化完成销售公司审计评估，如期推出引资方案并启动引资工作。

据中石化人士介绍，在这半年多时间里，引资工作采用多轮筛选、竞争性谈判的方式，分阶段实施，“第一阶段是选择和确定投资者，第二阶段是谈判交割。”

具体而言，《每日经济新闻》记者了解到，中石化7月上旬就已完成投资者资质认证，登记其初步投资意向，形成投资者长名单。随后组织投资者进行非约束性及约束性两轮报价并进行综合评分。通过竞价谈判，8月底确定了入围投资者名单。

值得注意的是，据中石化董事长傅成玉8月25日在香港中期业绩推介会上透露，第一轮无约束报价已经共有37家财团胜出，这些企业将进入第二轮的约束性报价。这意味着，在8月底至9月12日的最终协议签署期间，在就增资扩股协议、销售公司章程等激烈谈判中，又有12家财团或放弃或落选。

而此次增资完成后，中石化将持有销售公司70.01%的股权，其他全体投资者共计持有销售公司29.99%的股权。销售公司的注册资本将由200亿元增至285.67亿元。根据投资者的认购金额和持有销售公司股权比例，销售公司的股权价值3570.94亿元。

与12家业务伙伴签署合作协议/

值得一提的是，25家机构中，产业投资者以及与产业投资者组团投资的共有9家，占比30.5%。

据中石化方面表示，在引资过程中，销售公司同步与产业投资者商谈业务合作协议，先后与12家业务合作伙伴形成了产业合作协议。其中，大润发（厚朴投资团）、复星、航美（金石投资团）、宝利德（佳兴投资团）、新奥能源[-0.36%]、腾讯（人保腾讯麦盛投资团）、（海峡汇富投资团）、汇源、中国双维等9家产业合作伙伴成为此次签约投资者。

《每日经济新闻》记者同时了解到，9月12日，销售公司宣布又先后与汇源、新希望等3家公司新签订业务框架合作协议。销售公司是此次中石化混合所有制改革的主要平台，而拿出来跨界混搭的主体是销售公司旗下的中石化易捷公司。加上此前的太平保险、大润发、西藏卓玛泉、顺丰、复星、1号店、腾讯，中石化易捷公司跨界混搭公司增至10家。就在9月11日，中石化刚刚宣布首家跨界混搭便利店在上海正式开业。

对此，林伯强分析认为，纯粹引资不能解决“混改”的根本问题，不过从机构名单看，多数投资者都是冲着和中石化未来可能的合作而来，都在寻求1+1＞2的效果，也即战略投资者。从这一点来看，“混改”实现了较为实质性的一步。同时，即便中石化出让了销售公司30%的股权，但对本身几乎没有冲击，而是更加有利共同发展。

对于外界的担心，中石化在公告中表示，本次引资完成后，将和投资者一起，按照市场化、规范化、专业化的思路完善销售公司的公司治理和体制机制。具体而言，销售公司将建立多元化的董事会。初步考虑，销售公司董事会由11名董事组成。其中，中石化派出董事4名，投资者派出董事3名，独立董事3名，职工董事1名。

此前，销售公司已于9月10日发布公告，面向社会公开招聘易捷副总经理等9名非油业务职业经理人，这是中国石化首次引入“职业经理人”制度。

中石化表示，引资只是中石化销售业务重组改革的阶段性成果。下一步，销售公司将就本次增资事宜报商务部审批，在约定的先决条件全部满足后完成交割，并将依据有关监管规定及时披露相关进展信息。(每日经济新闻 )

中石化混改引资名单敲定25家 投资者斥资千亿入股

备受关注的中石化混合所有制改革引资名单终于敲定。昨晚，中石化发布公告，披露了其子公司中石化销售公司完整版的引资名单，共有25家(组)投资者最终入围。包括中国人寿、华夏基金、中国银行、工商银行、腾讯、复星、国投、中金、海尔在内的各界巨头纷纷加入。25家(组)投资者将共计斥资1070.94亿元(含等值美元)认购中石化销售公司29.99%的股权。此次增资完成后，中石化将持有中石化销售公司70.01%的股权，全体投资者共计持有销售公司29.99%的股权。销售公司的注册资本将由人民币200亿元增加至人民币285.67亿元。

□发布

投资者溢价超20%入股

中石化方面披露，根据投资者的认购金额和持有销售公司股权比例，销售公司的股权价值人民币3570.94亿元。本次增资的定价超过销售公司账面价值的20%以上。增值的主要原因是销售公司拥有不可复制的品牌、网络、客户、资源等综合优势，具有广阔的业务发展前景，投资者认同销售公司的未来发展规划与增长潜力。

据介绍，中石化本次增资采用多轮评选、竞争性谈判的方式，由潜在投资者对销售公司价值进行独立判断，并根据本次引资的进展先后提交非约束性报价及约束性报价。中石化和销售公司共同成立由独立董事、外部监事和内外部专家组成的独立评价委员会对潜在投资者进行评议。评议过程除将潜在投资者的报价、拟投资规模等作为主要决策因素外，还对产业投资者、境内投资者及惠及广大中国公众的投资者予以优先考虑。经独立评价委员会评议后，中石化和销售公司选择和确定了最终的投资者名单。

销售公司未来将上市

此前有传闻称，中石化销售公司完成本次引资增资之后，将于明年年初启动赴港上市进程。对此，中石化方面昨天未予回复，但是通过中石化昨晚的公告可以看出端倪——中石化销售公司或将于3年之内完成上市。中石化在公告中称，在本次引资完成3年后，如销售公司尚未实现上市，若投资者转让销售公司股权，中石化享有优先购买权；投资者在销售公司上市完成后1年之内不得转让所持有的销售公司股份；在销售公司上市前，中石化在销售公司中的持股比例不能低于51%。

此外，中石化还对入股的投资者做出了其他约定，比如在本次增资完成后3年内，未经中石化书面同意，投资者不得转让或质押销售公司股权，但向关联方的转让和向银行融资进行的质押除外；无论在任何情况下，未经中石化书面同意，投资者不得向销售公司的主要竞争者(在中国的加油站网点超过500家的公司)转让销售公司股权。

□解读

外界担忧混改沦为引资上市

著名财经作家吴晓波称，对包括中石化混合所有制改革在内的国企改革并不看好，因为中石化等巨型国企掌握着所在产业的上下游，外界资本尤其是民营资本进入以后，可能会形成“关门打狗”的情况。著名财经评论员叶檀也暗示，中石化在资本层面的引资合作，目前还看不出除了融资然后上市圈钱之外的意义。而一位不愿具名的观察人士表示，今年以来中石化的改革动作颇大，不过并没有触及公司制度及治理层面。

对于话语权的问题，本次入围的复星董事长郭广昌有所担忧，因为复星此前已经参与到一些进行混合所有制改革的国企当中，却都没有话语权，经营上也没有改变。中石化董事长傅成玉此前曾表示，相比财务投资者，中石化更倾向于战略投资者。“中石化不缺钱，缺的是活力”，引资的关键是改变机制，通过混合所有制把国有经济搞活，实现公司的真正市场化治理。

对于外界的担忧，中石化方面昨天回应称，在本次引资完成后，中石化将和投资者一起，按照市场化、规范化、专业化的思路完善销售公司的公司治理和体制机制。具体而言，一是销售公司将建立多元化的董事会。初步考虑，销售公司董事会由11名董事组成。其中，中石化派出董事4名，投资者派出董事3名，独立董事3名，职工董事1名。二是优化公司管理构架。中石化销售公司已于9月10日发布公告，面向社会公开招聘易捷副总经理等9名非油业务职业经理人。这是中石化首次引入“职业经理人”制度，全面推行契约化管理和薪酬待遇市场化运作，体现了公司用人、用工、分配三项制度改革取得新突破。

□释疑

阿里巴巴为什么没有入围

早在上半年中石化披露将要进行混合所有制改革时，阿里巴巴方面就曾透露已经与中石化进行接触和商谈，外界对这两家公司之间能否牵手颇为关注。而正处于赴美上市最后冲刺阶段的阿里巴巴却落选中石化引资名单。对此，中石化和阿里巴巴昨天均不予置评。不过一位接近中石化销售公司的人士透露，阿里巴巴并不符合中石化的引资原则。此前中石化曾公布引资门槛，包括3个优先，其中一个优先便是“国内投资者优先”，而从阿里巴巴的股权结构上看，其第一大股东和第二大股东均为外国公司，两者占据了阿里巴巴超过50%的股份。上述人士还透露，也正是基于“国内投资者优先”的原则，此前与中石化接触过的一家加拿大公司以及壳牌、BP等外资能源公司均无缘此次中石化销售公司的引资增资。

■数说

投资者的背景

根据公告，中石化此次共引入25家投资者，引资1070.9亿元，占增资后销售公司股比29.99%。其中，产业投资者以及与产业投资者组团投资的共9家，投资金额326.9亿元、占比30.5%；国内投资者12家，投资金额590亿元、占比55.1%；惠及百姓民生的投资者4家，投资金额320亿元、占比29.9%；民营资本11家，投资金额382.9亿元、占比35.8%。

另外，保险资金成为此次入围的大赢家。中国人寿、中国人保、太平洋保险、生命人寿、中邮人寿等均现身引资名单，其中中国人寿斥资100亿元将获得中石化销售公司2.8%的股份。而2.8%也是此次外界入股的“顶格”持股比例。如果以单家企业入股比例计算，嘉实基金的风头则要盖过中国人寿。嘉实基金及旗下的嘉实资本管理公司分别斥资50亿元和100亿元，将持有中石化销售公司1.4%和2.8%的股份。除了保险资金以及基金之外，中国银行、工商银行、中国信达、中金公司、国投公司等国字头金融企业纷纷大手笔入股中石化销售公司。

此次入围的知名民营企业或企业家则包括海尔、腾讯、复星、汇源朱新礼、新奥能源等。在私募投资者方面，厚朴投资、RRJC“Piι“是两家知名的海外投资基金，北京隆徽和青岛金石智信则是两家国内名不见经传的投资公司。

■中石化引资大事记

2014年2月19日

中国石化发布公告，宣布率先推出油品销售业务引入社会和民营资本实现混合经营。

4月1日销售公司完成业务重组。

4月24日中石化确定中金公司、德意志银行集团、中信证券、美国银行集团等4家公司为销售业务重组财务顾问。

6月30日

中石化完成销售公司审计评估，如期推出引资方案并启动引资工作。引资工作采用多轮筛选、竞争性谈判的方式，分阶段实施。

第一阶段是选择和确定投资者。

第二阶段是谈判交割。(京华时报)