作价10.8亿 华东设计院借壳棱光实业

停牌5个月的棱光实业（600629.SH）发布重大资产重组的预案。根据预案，上海现代建筑设计（集团）有限公司（下称“现代集团”）将成为上市公司控股股东，公司原控股股东上海国盛（集团）有限公司（下称“国盛集团”）成为上市公司第二大股东。通过资产置换，棱光实业主营业务也由原以岩棉制品、混凝土及风力叶片的制造及销售转变为以建筑设计为核心的产业体系。

公告显示，公司控股股东国盛集团拟将其持有的棱光实业1.72亿股（占棱光实业总股本的49.44%）无偿划转给现代集团；棱光实业拟以全部资产和负债与现代集团持有华东建筑设计研究院有限公司（下称“华东设计院”）100%的股权进行置换，资产置换差额由棱光实业向现代集团发行股份进行购买。

本次交易中拟置入资产预估值约为10.8亿元、拟置出资产预估值约为9.6亿元，资产置换的差额约为1.2亿元。按照发行价格10.85元/股计算，棱光实业拟就资产置换差额向现代集团非公开发行约1105.99万股。交易完成后，现代集团将有棱光实业51%股份，成为上市公司的控股股东；国盛集团持股比例由71.93%下降至21.79%，成为上市公司第二大股东；华东设计院将成为上市公司的全资子公司及主要资产平台。

近年来，受国内宏观经济结构转型调整及市场环境的影响，棱光实业的业绩不断下滑。2013年，上市公司营业收入仅为3.81亿元，扣除包含政府补助在内的各项非经常性损益后，上市公司全年亏损3115.34万元。至2014年第一季度，公司净利润为-103.51万元。截至2014年3月31日，置入资产华东设计院总资产为32.5亿元，净资产为4.8亿元；近三年华东设计院营业收入分别为32.7亿元、35.2亿元和36.4亿元。今年1~3月份华东设计院实现营业收入8.4亿元，净利润2758.4万元。