鼎联控股造假上市 中概股VIE模式漏洞待完善

2009年9月以IPO的方式在NASDAQ挂牌交易鼎联控股(TRIT-US)，由于不能及时披露相关信息，在2014年4月16日被从纳斯达克市场退市至场外交易。

今年11月5日，和君创业咨询集团以小股东的名义组织“鼎联控股小股东维权新闻发布会”，指称北京天传海特环境科技有限公司（下称“天传海特”）的实际控制人及股东赵万宗等人，采取虚假VIE协议控制京燕禹水务科技有限公司（下称“燕禹水务”）股东资产，以鼎联控股有限公司名义在美国纳斯达克捆绑上市，融资数千万美元。

鼎联控股被美国纳斯达克摘牌退市后，导致美国股民损失惨重，并遭遇美国小股东的集体诉讼，燕禹水务小股东手中持有的鼎联控股股票，也变得几乎一文不值。小股东代表指称，天传海特实际控制人及股东赵万宗，还涉嫌非法侵害其原属于股东的合法财产权益。

造假上市

燕禹水务系一家2002年3月在北京市海淀区成立的内资企业。2006年1月8日，公司决议“同意与北京塞特雷特科技有限责任公司和北京天传海特环境科技有限公司合作，以捆绑方式进行海外上市运作。”

但是三方也明确规定，“鼎联控股按公司模式独立运营，股东会拥有最高决策权，董事会依法行使职权，经营团队按董事会授权，行使经营管理权。各关联公司按原有的模式独立运营，与鼎联控股只有合作关系，没有管理关系。”

2007年6月17日，根据《IPO上市操作方案（草案）》要求，燕禹召开了第三届第二次股东大会，全体股东签署了《关于上市经营的股东会决议》。决议明确规定：“燕禹的董事会决策、分配和经营管理团队保持不变，即无论如何运作上市，燕禹原股东保持对燕禹的绝对控制，鼎联高新技术（北京）有限公司无权干涉燕禹的决策、财务、经营、分配等。”

2008年11月28日，鼎联高新与燕禹及其全部股东签署了VIE协议。当时曾有股东提出这种操作是否与上市合作协议矛盾，但鼎联控股表示：所有的文件包括VIE协议，燕禹股东只需要配合签署，这些VIE协议只是给美国监管机构和投资人看，不会执行，上市合作协议中的约定不变：燕禹自始至终都应该归原股东控制，鼎联控股和鼎联高新无权干涉其经营、管理。

2009年9月，鼎联控股在NASDAQ以IPO的方式挂牌交易。小股东李肃认为，这条暗自签署的协议显然已经涉嫌非法，表明其上市就完全是一种欺诈。因为这条协议就已经显示，这并不是一家公司在上市，而是分属不同的主体。

资产被夺

已经成为小股东的李肃声称，2013年11月15日，原天传海特实际控制人赵万宗（曾任鼎联控股董事长）、董鹏宇（曾任鼎联控股COO）利用虚假签字的股东大会决议改组董事会，并成为三家公司之一的燕禹公司董事，董鹏宇还成为燕禹公司的法定代表人，二人实际控制燕禹公司的董事会。

2014年1月15日，赵万宗和董鹏宇实际出资人民币40万元设立了北京智水源科技有限公司（注册号码为：110108016683443，注册资本人民币200万元），二人共持有北京智水源科技有限公司100%的股权。

2014年2月20日，赵万宗和董鹏宇利用董事的职务之便，伪造燕禹公司多名自然人股东的签字，制作出虚假的《股权转让协议》；3月13日，伪造了将燕禹公司自然人股东同意将其在燕禹公司的股权全部转让至北京智水源科技有限公司名下的虚假决议，并在3 月19日，两人伪造了虚假的给北京市工商行政管理局海淀分局的股权变更申请文件，通过虚假文件骗取工商登记的手段，造成了多名北京燕禹公司的自然人股东在燕禹公司的股权全部被转让并登记到了北京智水源科技有限公司的名下。

2014年6月17日，众多自然人股东向海淀分局提交了《北京华夏物证鉴定中心司法鉴定意见书》。上述司法鉴定意见书证明，赵万宗、董鹏宇等人伪造燕禹公司的多名自然人股东的签字、伪造出《股权转让协议》和《股东会决议》等虚假材料，并据此虚假材料已经于2014年3月19日从海淀分局骗取了股权转让变更登记，最终将燕禹公司股东的股份全部侵占为己有。

全国人大《证券法》起草或修改小组成员刘纪鹏教授认为，“鼎联控股”案例表明，主要是在一个假的“VIE”合同下产生的。“VIE始终是中美两国间监管的空白和漏洞，现在正由于双方监管的不统一和空白，VIE引发中国行业政策形同虚设，及损害广大投资人利益的问题，所导致的系列问题，已经到了非解决不可的程度。”刘纪鹏说。