“最爱看电影的国资委”事件的投行专业分析

道歉并不意味着结束。

武汉市国资委昨天在官网发飙了，在中央反腐败的大背景下，堂堂一个市场机构——一个放电影的竟然对我们衙门栽赃陷害，看电影事小，政治正确事大啊！可气的是，他们竟然还在另外一个官方网站公示了。网友还给他们安排了很Q的名字——最爱看电影的国资委。换以前，早对你们跨省追捕了。再狠一点，通知我们大武汉自来水公司和电力公司给你们影城停水停电。

11月27日深夜时分，武汉市国资委再次做出反应，发布《武汉市国有资产监督管理委员会关于广州金逸影视传媒股份有限公司编造虚假消费信息的进一步声明》（下称“进一步声明”），使这场“大客户数据门”有了新的变化。

武汉市国资委官网出现上述“进一步声明”，认为金逸影视编造虚假消费信息，称金逸影视发布的声明内容与事实严重不符，武汉市国资委予以严正谴责。

声明称，武汉市国资委经核实，2011年武汉市国资委共组织机关工作人员和企业先模人物、管理人员观看教育影片4场，资金13100元。

其中，反映优秀信访干部先进事迹的主题片《潘作良》80张、2400元(湖北宏基时代文化传播有限公司)；反映汶川抗震救灾的主题片《坚强》130张、3900元（武汉影城娱乐有 限责任公司）；反映社会综合治理工作的主题片《守望平安》100张、3500元（武汉滚石娱乐有限公司）；革命传统教育主题片《建党伟业》110张、 3300元（湖北兴汇影城娱乐有限公司）。

武汉市国资委声明指出，2011年，其在金逸影视公司没有任何影视消费，金逸影视公司招股说明书中有关武汉市国资委消费信息与事实不符，纯属虚构。金逸影视公司发表的声明实属继续混淆视听，误导公众。

此外，武汉市国资委称金逸声明提到的“武汉金逸影院吸引了大批企事业单位与其保持长期团体票合作关系，以满足上述企业事业单位员工的文化娱乐需求，武汉国资委以及相关国资体系内单位亦是其中之一”，同样与事实不符，武汉市国资委根本不是金逸影视公司长期合作团体票客户。

武汉市国资委在声明最后指出，若金逸影视公司不能客观真实澄清事实，武汉市国资委将立即采取法律措施，依法维护自身合法权益。

事实上，此前，双方就此已有一个回合的“隔空对话”。

27日凌晨，武汉市国资委在官网发布严正声明，声明称：金逸影视公司招股说明书反映的武汉市国资委消费情况严重失实。

当晚，针对上述武汉市国资委的表态，金逸影视发函致歉。

金逸影视称，因对武汉国资委以及相关国资体系内的单位消费进行合并简化处理，造成了理解上的难度。声明函解释称，“招股说明书所列示的96.5万元，实为武汉国资委以及相关国资体系内的单位合计在本公司消费团体票的金额。上述简化处理造成了理解上的难度，我们深表歉意。并对由此给武汉国资委造成的不良影响，表示深刻反省”。

按照证监会此前的公告，金逸影视将在今天接受该会主板发审委第201次工作会议的审核。

如今事情一出，金逸影视的命运有点悬。

按照保荐人尽职调查工作指引和财务核查指引，前十大客户一般要求函证和访谈。那么该保荐机构干过这个事情了么？如果干过，那么尽职调查工作底稿会记载，当然会计师也干过，相信现在中信建投投行部和某记事务所已经两腿打颤的翻阅底稿了，等着明天提交给英明伟大的发审委委员吧。要是没干过，那么，对不起，说明你们投行尽职调查工作不到位，严重失职，会计师收入循环审计程序不到位，嘿嘿，发审委委员们，你们看着办吧。

这个事件的教训，从小的方面来说，用某大证券投行部通总通大人的话来说，就是，投行的小伙伴们，你们以前老是抱怨质控部让你们干这干那，要你们做好底稿，现在知道底稿能保护你们了吧，函证和访谈多重要了吧，现在知道良药苦口利于病的含义了吗，一个好的制度能避免你们痛哭流涕！

这个事件的另外一个教训，从中的专业方面来说，体现了财务核查中一个重要原则，那就是财务信息和非财务信息匹配的重要性和合理性判断，你们想想，在反腐败的大背景下，一个政府机构掏钱看这么多电影，你们用脚指头想想啊，合适么，对么？证监会已经教育过你们，对那些客户名称一看就不对的，你们要核查呀！

比如以前胜景山河那个招股书，就下面一个县里的建筑公司买了几百万的黄酒，但那个县从来就不喝黄酒的，只有在做法事的时候用。这个教训还不够么？

这个事件的更有趣的一个方面，从大的方面来说，就是反映了现在政治生态的敏感性和进步了，要是我们要求茅台酒厂公布最终客户消费名单，那估计很多地方都会出来发公告矢口否认或者气急败坏了。嗯。一句话，招股书反腐败，意想不到的好处呀！

忘记了，回到主题，明天金逸影视有三个命运：第一，通过发审会，武汉市国资委被打脸，继而暴跳如雷；第二，未通过发审会，投行阴沟里翻船；第三，暂缓。

那么武汉市国资委会是什么命运呢，要是发审会上，保荐机构给委员们公布当初走访的访谈记录和函证，一切都没有问题的话，若是武汉市国资委某个工作人员接受过访谈，而且回函盖过武汉市国资委的公章，且信息无误，那么恭喜你们，你们完蛋了，等着纪委的介入吧，该工作人员你给你们单位捅了各大娄子。希望你们这个工作人员是个临时工。

澄清个招股书披露问题，有人说，可能是合并计算的结果，也就是说武汉市国资委下属的各个国企合在一起的。能这么合并么。招股书说同一控制下的可以合并，武汉国资委和下属国企虽然是有控股关系，但不能这么合并呀，会计上，国资委不是这里的一个会计主体（虽然国资委也出报表）。按照这个逻辑，国务院国资委将出现在很多招股书和很多年报前五大客户里边了。

撕逼吧！我们需要一个最终结果。

保荐人尽职调查准则

第十六条 获取或编制发行人报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。对大客户，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或用函证的方法确定销售业务发生的真实性；与前述客户存在长期合同的，应取得相关合同，分析长期合同的交易条款及对发行人销售的影响。如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。

（综合自21世纪经济报道、 投行研究与实务）

附 金逸影视向武汉国资委致歉

声明函

本公司于2014年4月22日于中国证监会网站公告《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（2014年4月22日申报稿）。该招股说明书中涉及到武汉国资委为本公司2011年的第五大客户，消费金额为96.5万元。关于武汉国资委在本公司购买电影票的情况，本公司特进行如下说明：

本公司于2005年即在武汉开设了武汉金逸影院，其作为武汉地区第二家现代化多厅影院坐拥优质地段和先进设备，得到武汉市场和观众的广泛认可，长期在武汉地区电影市场位列第二，一度占据武汉电影市场25%左右的份额。

正因如此，武汉金逸影院吸引了大批企事业单位与其保持长期团体票合作关系，以满足上述企事业单位员工的文化娱乐需求，武汉国资委以及相关国资体系内单位亦是其中之一。为简化公司团体票内部管理工作，公司在对武汉国资委以及相关国资体系内单位销售团体票的时候均使用统一的国资系统价格体系，而本公司在进行团体票消费统计的时候将国资价格体系内的所有消费进行合并计算，并将上述消费金额合并披露至武汉国资委名下。

因此，本公司招股说明书中所列示的96.5万元，实为武汉国资委以及相关国资体系内的单位合计在本公司消费团体票的金额。上述简化处理造成了理解上的难度，我们深表歉意。并对由此给武汉国资委造成的不良影响，表示深刻反省。本公司在此向武汉国资委郑重道歉。

特此声明！

广州金逸影视传媒股份有限公司

2014年11月27日