天目药业股权争夺仍未休，难扭业绩颓势

A股市场从不缺股权争夺的故事。

4月27日晚间，天目药业(600671.SH)披露2015年第一季度报，公司实现营业收入2498.63万元，同比下降39.98%；归属于上市公司股东的净利润亏损338.36万元，同比下降391.39%。这已经是天目药业连续第五个季度营收下滑。

在天目药业业绩低迷的背后是“并购教父”宋晓明与公司实际控制人杨宗昌之间白热化的股权之争。2014年4月，宋晓明开始在二级市场频繁举牌天目药业，2015年2月13日宋晓明方面持股比例19.94%，超过杨宗昌及其一致行动人，晋升为公司第一大股东。

宋晓明的野心还不止于此。第一财经客户端记者发现，截止至3月31日，宋晓明及其一致行动人持股比例又从2月28日的23.80%升至24.63%。也就是说在2月13日成为第一大股东后，宋晓明方面持股比例继续增加了4.69%。

宋晓明

虽然稳居天目药业第一大股东地位，但宋晓明方面仍无法进入天目药业董事会。4月25日，天目药业董事会否决了宋晓明方面关于在年度股东大会上进行新一届的董事会选举的提案。

董事会之争

为了进入董事会从而取得实际控制权，4月24日，宋晓明通过旗下财通基金-长城汇理1号资产管理计划向天目药业董事会提交了临时提案。提案称，由于公司第八届董事会任期将于5月20日届满，且公司股权已经发生重大变化，故提议在2014年年度股东大会上进行董事会换届选举。

一天之后，这一临时提案遭到了天目药业董事会九名成员的全票否决。天目药业董事会认为，根据《公司章程》第99条，董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，除法定事由或章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。而目前公司第八届董事会任期未满，所以临时提案与之冲突。

据了解，杨宗昌目前任天目药业总经理，而天目药业董事长胡新笠则来自杨宗昌旗下的深圳市长城国汇投资管理有限公司。而早前在天目药业发布定增预案时，其第三、第四大股东还公开发声，表示一致看好该方案及杨宗昌做好做强做大天目药业的决心。

“这在我意料之中”，宋晓明在接受记者采访时坦言。目前，这位中国“并购教父”在天目药业中正处在一个尴尬地位。虽然宋晓明及其一致行动人已经成为天目药业第一大股东两个月有余，但未能进入公司董事会，杨宗昌仍为实际控制人。

宋晓明曾多次公开表示，两年多来，杨宗昌方面在天目药业的成绩难以让人满意，因此才发出新一轮攻势。而其对天目药业的企图早已通过二级市场的不断增持体现出来。

自2014年4月起，宋晓明凶猛举牌，在一年时间内（截止至3月31日），宋晓明通过麾下的财通基金、中融基金和融通资本财富共持有天目药业24.63%股份。根据2014年年报显示，杨宗昌方面通过旗下诚汇投资、深圳长汇投资、城汇投资和天津长汇投资共持有天目药业股份16.76%，比宋晓明方面持股比例低7.87%。

为了应对宋晓明的狙击，2015年2月3日，天目药业发布了定向增发募资预案，将向包括实际控制人杨宗昌在内的6名对象发行1.355亿股，募资不超过18.4亿，而发行完成后，杨宗昌方面持股比例将上升至28.42%。

天目药业董秘办人士告诉记者，目前这一预案还在有序进行中，对于接下来的董事会届满改选，其称具体安排并不清楚。而宋晓明方面也谨慎表示，由于涉及到上市公司信息，关于董事会改选一事也无法告知。

难扭业绩颓势

事实上，为了防止实际控制权旁落，2014年5月，天目药业还通过了修改后的公司章程。其中根据章程显示，董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数的五分之一，违反此条规定选举的董事不得当选。也就是说，就算宋晓明方面如愿在此次换届中进入天目药业董事会，但也仅有一个名额，话语权无法与杨宗昌方面相抗衡。

对此，知名财经评论员宋清辉表示，股权至上和管理层内部控制的诉求都是正常的市场行为，上市公司采取反收购策略属于资本市场常见的现象。虽然目前某些上市公司的反收购措施越来越激进，但只要公司董事会对相关信息做出充分、准确与及时的披露，只要在不违反信披底线的情况下，反收购措施的空间是广阔的。

在一、二大股东胶着的控制权争夺中，天目药业的原本低迷业绩愈加岌岌可危。2011年5月，天目药业因业绩不佳惨遭ST，直到2013年5月，靠出售子公司获取收益，天目药业才得以“摘帽”。

而自2013年第一季度以来，连续九个单季度，天目药业盈利均处于微利(不超过500万元)或亏损状态，而单季营收则自2014年第一季度以来便未超过5000万元，且处均处于同比下滑状态。2014年12月，天目药业再次发布退市预警。

除了业绩低迷，天目药业也频繁收到监管层的关注。2014年8月，天目药业遭上交所通报批评；9月，被浙江证监局责令改正；11月，公告被证监会立案调查。

在此情况下，天目药业的定增募集预案即成为杨宗昌“守门”的法宝，亦或成为天目药业得以改变业绩颓势的关键因素。

根据定增预案显示，募集18.4亿元的资金用于5个项目：医药电商、现代中药产业升级、黄山天目产业升级改造、铁皮石斛健康产业园、薄荷脑/油扩产。其中医药电商是天目药业此次的新扩张项目，投入的募集资金最多，拟投资43876万元，项目周期为5年(含建设期)，预计项目周期内销售收入合计17.9亿元，合计利润总额4.75亿元。

“医药电商是一个大的趋势，如果网售处方药真的解禁了，将会是一个很大的市场。但是医药电商的搭建物流是一个重要关键，因为有的药品比如不耐热、不耐潮这种，运输条件要求比较高。而且这个市场处在一个初期阶段，网售处方药解禁也需要一个各方面协调的过程。所以还是需要时间的检验。”对此，安邦咨询医药行业分析师边晨光对记者分析。