山水水泥清盘警报解除 控制权易主是大概率事件

山水水泥清盘请求被法院驳回，债权银行纷纷松了口气，国内首例超短融债务违约危机或将解除。虚惊一场的背后，竟是步步惊心的控股权和控制权之争。

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清盘请求被法院驳回

山水水泥（00691.HK）大股东天瑞集团以及第二大股东山水投资在债权银行以及开曼法庭的奔走呼吁终于取得了实质性的进展。

北京时间11月26日12点，山水水泥发布公告表示，11月24日清晨5点（开曼群岛时间11月23日4时），开曼群岛大法院Mangatal法官裁定，本公司董事无授权或资格代本公司提交清盘呈请，故并无权力作出申请。按此基准，除非有一位债权人代替董事会作为呈请人成功作出申请，否则开曼法院将否决清盘呈请。

开曼法院对债权人提交清盘申请给出了时间限制：将以上事宜予以延期，直至2015年11月25日上午10时整(开曼群岛时间)为止。

“由于无任何债权人代替董事作为呈请人提出申请，故开曼法院现已下令否决清盘呈请并驳回申请。因此，开曼法院诉讼已结束。”山水水泥26日发布的最新公告表示。这意味着，由亚洲水泥、中国建材以及张斌构成的山水水泥董事会提出的清盘申请被否决，备受关注的山水水泥清盘警报宣布解除。

随着清盘呈请遭开曼法院方面驳回，关于山水水泥的控制权争夺，似乎也可以尘埃落定，此前的超短融债务违约危机或将解除，债权银行松了口气。

山水水泥26日发布公告

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清盘申请发出后，大股东二股东赶紧要求撤销

10日下午2点半(开曼群岛时间)山水水泥向开曼法院提出清盘申请。并于第二天上午在开曼法院聆讯。

但数小时后，开曼群岛法院又收到山水水泥第一大股东天瑞集团和第二大股东山水投资联袂发来的撤销清盘申请的函，这令Mangatal法官大惑不解，通常清盘申请由股东或债权人提出，现在董事会提出后却遭到两位股东反对，为慎重起见，Mangatal法官决定延后到18日（开曼群岛时间）再举行聆讯。

香港法院指派的山水投资小股东股权托管人、安永会计师事务所山水水泥项目负责人廖耀强说：“事实上我们之前也有预案，考虑到山水董事会可能会提出清盘申请，所以在看到公告后我们在撤销清盘的文件上签字，电传给法院。”

他介绍说：“如果没有反对，法庭一般收到清盘申请一周后就会予以批准，但如此前后针锋相对的申请却令法庭左右为难，这是法官决定延后到18日开庭聆讯调查的原因。”

11月18日，开曼法院开庭聆讯，但当日并未作出裁决。最终裁决四天后宣判，“撤销山水水泥现任董事会提请的清盘及委任临时清算人申请。”

按照流程，除董事会外债权银行也可以提交清盘申请，但到目前为止尚未有债权银行提交申请，山水投资董事于玉川介绍：“通过我们和银行间的沟通，银行普遍认为山水水泥还没有清盘的必要。”

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国内首例超短融债务违约

11月11日，山水水泥于港交所发布公告称，董事会已得出结论，集团将无法于11月12日或该日之前取得足够资金以偿付境内债务。确认就境内债务违约的同时，山水水泥向开曼群岛大法院提交了清盘呈请，并申请委任临时清算人。

山水水泥于2008年在香港联交所上市，系中国首家在香港红筹股上市的水泥企业，由于目前的大股东天瑞集团大量收购股份，公众持股量低于监管要求以及发生股权纠纷，该股自今年4月中旬起停牌至今。

11月5日，山水水泥曾发布公告向市场宣布其具有“债务偿付的不确定性”。

在公告中，山水水泥表示，该公司的全资附属公司——山东山水在中国境内发行了约20亿元人民币的超短期融资券(“15山水SCP001”)，由于该公司当前的现金状况以及面临的集资困难，对于能否如期偿付债务存在不确定性。

所谓超短期融资券是指一种在银行间市场发行的期限在270天以内的债务融资工具。超短融债务违约这在国内是首例。

附链接：山水水泥宣布20亿债务违约 成国内超短融违约首例

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自杀式清盘：疑是大股东逼宫老东家摔罐

一旦山水水泥进入清算程序，股东各方以及债权人将面临不可估量的损失。

但作为全国第七大水泥生产企业，山水水泥的账面情况并未到需要进行清盘的地步。发生违约的20亿债务，对山东山水来讲，只占总资产的约1/15，从当前的负债率来看，公司完全具有偿还能力。

山东山水2015年三季度合并财务报表显示，该公司当期负债合计193.98亿元，公司资产总计335.09亿元，负债率为57.89%。

事实上，一位知情人透露，在10月29日面对香港法院的质询时，山水水泥实际控制人张才奎、张斌父子还表示对到期债务有偿还能力。

在公司二股东山水投资一位高管看来，山水水泥意在采取“破釜沉舟”之举逼退现任第一大股东天瑞集团的步步紧逼，以及山水投资高管接二连三发起的各项针对张才奎父子的诉讼。

今年4月初，天瑞集团方面通过香港股票市场，持有山水水泥股份由10.51%增至28.16%，取代山水投资成为其第一大股东。此外，山水投资、亚洲水泥（00743.HK）、中国建材（03323.HK）分别持有25.09%、20.96%、16.67%的股份。

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控制权争夺使财务状况恶化

按照公司章程，大股东可在董事会中派驻董事。不过，这位新晋大股东6月以来屡次提议重组董事会，罢免现任董事长张斌在内的全体董事，并委任其提名的李留法等多名董事。

若相关议案通过，山水水泥实际控制权将从张才奎、张斌父子手上，转移至天瑞集团。

然而，原股东联袂反击的力量不容小觑。7月21日，中国建材发布公告，称已与亚洲水泥联合向山水水泥发出信函，正考虑联合以有条件全面要约收购。中国建材目前持有山水水泥16.67%股权，为第四大股东。

事实上，在7月29日和10月13日举行的两次山水水泥股东特别大会中，更换董事会的提案均遭否决。

在此期间，山水水泥财务状况出现进一步恶化。在市场看来，公司控制权的争夺是主要导火索。

公告显示，4月份的大股东变更，触发了山水水泥境外4亿美元票据的提前溢价偿付。山水水泥11月在中国货币网公告称，这是导致公司资金链紧张的原因之一。

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要约收购遭拒

今年7月21日，山水水泥发布公告称，公司董事会收到亚洲水泥和中国建材发出的信函，两家股东表示，有意共同提出自愿现金全面收购要约，按要约方将产生的要约价，收购所有股份，并正在考虑这项要约是否可行。

第二天，中建材发布公告称，公司正与亚洲水泥考虑联合作出自愿现金全面收购要约，收购山水水泥全部股份，惟强调不能保证可能收购要约将可落实。

此后虽不断有声音出现，但亚洲水泥和中建材的全面要约收购始终“只听楼板响，不见人下来”。

据介绍，中建材总裁曹江林在一次内部会议上讲，与天瑞集团曾有过全面要约收购的洽谈，中建材报价每股4.5元港币，遭天瑞拒绝。天瑞二级市场收购价平均每股6元港币以上。

这一提议同样遭到前两大股东的反对。山水投资认为，亚泥显然希望以小博大，如果全面要约收购，第一和第二大股东股份按6.29港元每股价格计算就需要113亿元港币，合计美元需要18亿元以上。

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清盘背后的博弈

清盘申请背后实际上是各方力量新一轮博弈。通过增发入股山水水泥的中国建材期望充当清算人，将山水水泥最优质资产收入囊中，此前，中建材就亚洲水泥联合要全面要约收购山水水泥股权。作为第一大股东，天瑞集团自然不希望自己利益缩水，这期间不停约见债权银行，甚至表示可以代为偿还到期债券。在这一点上，作为第二大股东的山水投资与天瑞集团利保持一致。

11月17日，天瑞集团通过其子公司发表承诺，在山水水泥改组董事会的前提下，通过股东贷款以及担保等方式协助山水水泥偿还5亿美元有限票据。

而亚洲水泥则在11月18日通过媒体举手发言，称其可以向山水水泥提供8亿美元的贷款，条件是通过清盘令将8亿美元转成山水水泥的股份。

随后24日开曼法院撤销清盘申请，中建材与亚泥低价将山水水泥收入囊中的希望落空。

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控制权争夺尘埃落定，大股东改选董事会是大概率事件

此前，面对山水投资维权高管和职工的接连诉讼，山水水泥前任董事长张才奎接连败诉，山水投资的多数股权被香港高等法院从张才奎手中接管，张才奎也在其后退出了山水水泥董事会。

随着此次清盘申请的被驳回，天瑞集团全面改选山水水泥董事会并取得控制权将成为大概率事件，这意味着，山水水泥董事长张斌也将被驱逐出董事会。

按照山水水泥公告的时间，山水水泥将于12月1日召开股东特别大会。届时，山水水泥将就天瑞方面罢免8名董事在内的相关决议进行投票。如果，张斌被驱逐出董事会的话，张氏父子掌控山水水泥的时代将宣告彻底终结。

山水水泥的股份构成中，天瑞集团作为第一大股东与第二大股东山水投资合计持股比例达53.25%。如今，山水投资与天瑞集团已经成为紧密的伙伴，二者投出赞成票全面改选董事会将是必然。

这场闹剧若收场，山水水泥的债务违约危机也将得以解除。

（综合第一财经、每日经济新闻、21世纪经济报道、界面报道）