传闻被证实！万科拟400-600亿收购深圳地铁资产

深圳地铁入股万科(000002.SZ)的传言被坐实。

3月12日下午四点半左右，万科发布公告称，公司就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司(下称“深圳地铁”) 签署了一份合作备忘录(下称“备忘录”)，备忘录主要内容为：深圳地铁将出售、并且万科将购买深圳地铁下属公司(下称“目标公司”)的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时，深圳地铁将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。

根据公告，此次的交易对价初步预计为人民币400-600亿元之间。具体交易对价以独立第三方的评估结果为依据， 由双方遵循各自适用的程序规定协商确定。

万科拟采取以向深圳地铁新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购深圳地铁持有的目标公司全部或部分股权。

公告称，双方建立专项协调机制确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事。

而万科此次新发行股份的总体规模、每股价格、向地铁集团发行股份的数量、最终收购目标公司的具体股权比例、交易对价、交易方式将基于对目标公司的尽职调查、审计及评估的结果由双方根据法律法规及各自适用的程序规定协商决定。此次交易还需获得双方董事会及/或股东大会等决策机构的批准;取得国有资产监管部门、证券监管部门、证券交易所等有权主管部门的批准。

万科称，公司除与深圳地铁继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

截至目前，宝能系共计持有万科26.81亿股，占万科总股本的24.26%，是万科的第一大股东。按照2015年12月18日停牌前的最后股价24.43元计算，宝能系持有万科股票的市值为655亿元。

如果万科按照停牌前股价的90%向深圳地铁进行增发，那么深圳地铁用590亿元的总价就可超越宝能，成为万科的新第一大股东。不过增发的前提是，需要通过股东大会三分之二的股东表决同意，宝能也要投票表达自己的意见。

目前，有消息称，深圳地铁与万科管理层、华润等或将结盟为一致行动人，持有万科股份将超过40%。此消息尚未得到相关方的证实。截至第一财经记者发稿时，作为股权争夺另一方的宝能，并未对深圳地铁与万科的合作进行任何官方回应。 

万科董事会主席王石近期接受媒体采访时表示，万科的定位就是混合所有制，非常清楚，一定不是一股独大。混合所有制可能是未来的方向，万科算是探路者。恰好借这个契机进行资产重组，让混合所有制解决不确定性的问题。

附：

公告称，备忘录主要内容为：

1、 地铁集团将出售，并且本公司将购买，地铁集团下属公司(以下简称“目标公司”)的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。

2、 初步预计交易对价介于人民币 400-600 亿元之间，具体交易对价以独立第三方的评估结果为依据，由双方遵循各自适用的程序规定协商确定。

3、 本公司拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。尽管如此，本公司新发行股份的总体规模、每股价格、向地铁集团发行股份的数量、最终收购目标公司的具体股权比例、交易对价、交易方式将基于对目标公司的尽职调查、审计及评估的结果由双方根据法律法规及各自适用的程序规定协商决定。此次交易还需：获得双方董事会及/或股东大会等决策机构的批准;取得国有资产监管部门、证券监管部门、证券交易所等有权主管部门的批准。

4、 双方建立专项协调机制确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。

5、 本备忘录签订后，地铁集团承诺保证目标公司规范运营及资产完整。双方同意均担费用，共同聘请具有证券相关业务资格并符合国资监管资质要求的一家审计机构和一家评估机构，以双方协商确定的基准日对目标公司进行审计和资产评估，并出具审计报告和评估报告。

6、 本备忘录在以下三种情况较早发生之日自动终止：(1)地铁集团主管部门指令要求地铁集团终止本次拟议交易;(2)双方书面同意;或(3)至 2017 年 3 月 15 日双方仍未能就拟议交易签署正式的交易文件。

7、 本备忘录除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和未来均不对地铁集团或本公司产生法律约束力，本拟议交易可能会进行或可能不会进行。

公告并未提及交易是否涉及地铁集团入股万科事宜。就目前筹划的重大资产重组，公司除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。鉴于筹划中的重大资产重组仍存在不确定性，公司股票将继续停牌。