香港证监会宽免阿里巴巴收购阿里健康全面收购责任

香港证监会周三晚间宣布，阿里巴巴集团在收购中信21世纪有限公司(下称“中信21”，现已更名为阿里健康)的交易中，违反了《收购守则》，但鉴于有关特别交易的金额并不重大，无须触发强制全面要约责任。

阿里健康现为阿里巴巴集团在医疗健康领域的旗舰平台。周四，阿里健康(0241.HK)的股价并未收到影响，收盘价5.34港元/股，上涨1.71%。

2014年1月，阿里巴巴集团和云锋基金以认购增发股份的方式入主中信21，根据当时的公告，中信21共向二者配售合计44亿股股份，每股配售价0.3港元，较停牌前折让约64%，意味着二者以13.3亿港元入主中信21。按照《收购守则》的要求，以发行新股的方式获得资产会触发强制要约责任，但在股东大会上有独立股东的投票，需要作出强制要约的规定就可获得豁免，即清洗交易豁免。阿里巴巴集团与云锋基金，因通过股东大会投票支持而豁免作出强制全面要约，即无须全面收购。

不过，香港证监会下辖收购及合并委员会(下称“收购委员会)发出的书面决定显示，阿里巴巴集团在交易期间，曾与中信21的股东、中信21副主席陈晓颖的弟弟陈文欣订立了若干协议，向陈收购其独资拥有的河北慧眼医药科技有限公司(下称“河北慧眼”)。中信21公布向阿里巴巴集团和云锋基金定增时，陈文欣持有约0.49%投票权权益，但并不参与中信21的日常管理。

河北慧眼手中最具价值的是由国家食品药品监督管理总局发出的互联网药品交易服务资格证书，该证书是经营第三方医药交易平台的前提条件，阿里巴巴集团与陈文欣之间的交易，看中的也正是这一证书。去年，阿里健康曾披露，拥有证书的河北慧眼作价人民币300万元。

令收购委员会裁定交易违规的正是阿里巴巴买下河北慧眼的这笔交易，收购委员会认为阿里巴巴集团与陈文欣之间订立的若干协议构成一项特别交易，而其中含有的优惠条件不能扩展至全体股东。根据《收购守则》，除非收购执行人员给予必要的同意，否则特别交易一般不获批准，旨在确保收购过程中，所有股东必须获得平等对待。收购委员会认为，阿里巴巴集团与陈文欣之间的特别交易，违反了《收购守则》，使其获得的清洗交易豁免无效，并同时触发强制全面要约责任。

不过，收购委员会指出，一方面难以对陈文欣所获得的优惠条件设定确切价值，另一方，收购交易公布以来，中信21的股价已经大幅上升，要求阿里巴巴集团以市价做出全面要约收购不公平也不合理，若以其他合理价格推算，不可能得出重大金额，因此最终决定宽免相关强制全面要约责任。