万科争夺战:“野蛮人”不分门口的，还是门内的 ——一个小股东的思考

杨晨/文

相信这个周末，大家已经在朋友圈里读了足够多的关于华生老师两篇长文的“读后感”，虽然还有一篇完结篇还没有刊发，但着实已经激起了广泛热议。和很多关注”万科争夺战“的人士一样，作为一个资深投资人，且还是万科的小股东，甚至我更愿意称自己为”小散户“，在股东大会即将召开的时候，来说一下我的一些观点。

首先需要表明一下我的态度，我会在股东大会上投反对票，理由是，我认为我的权益会有损失。虽然我自认为自己是一个专业投资者，但万科如此闹腾，已然让我不再确信我多年持有的万科，还是不是值得我再去投资。先是宝能，后是华润，都已经和万科经营层产生了巨大矛盾，且无法看到有任何缓和的迹象，唯有在投出反对票，再待复牌之后，伺机”走人“。

真的事起”野蛮人“吗?“只要200亿”，2014年万科A的股价正处在低点，获得万科的控制权需要多少钱，郁亮称200亿就能获得控制权。2014年3月的万科春季例会上，回顾完20年前差点让万科管理层卷了铺盖的“君万之争”历史后，郁亮拿出了一本书——《门口的野蛮人》，担忧万科股价低迷之际再次暴露在“野蛮人”面前。追溯历史，万科似乎对所谓的“门口的野蛮人”十分警惕。

《门口的野蛮人》这本书我也读过，以我的理解，这书的中文译名并不是那么的准确，很多重量级的专业人士也对此发表过意见，在此不再赘述。相信很多看过这书的人会觉得，和”门口“的外人的戏份比起来，其实主角恰恰是“家里那位”。

“万宝之争”以来，王石曾多次指责宝能是“门口的野蛮人”，现在，演变成“华万之争”，华润是不是也被指责成了“野蛮人”，外界自然也无法知晓。

我注意到，在华生老师的长文中提到，华润作为国企是全民所有制企业，由政府及其官员管理，因而国企开门主要对上级领导负责，关起门来，就是人人都要对本企业领导负责。因而导致万科原第一大股东华润“大股不控股、支持不干预”的态度。

华生老师是我一直非常尊敬的学者，虽然一直都无缘和华生老师见面，也没有机会当面请教，但互联网时代下，对于华生老师的观点、言论也非常关注，且多数非常认同，我也很敬佩他在这次“宫斗剧”中敢于站出来说话的态度。但这次长文中的很多观点不敢苟同。

回到万科这家公司的本身上，大股东不干预，股权极其分散的万科使得众多中小股东无权参与;万科的管理权、控制权就落到了万科管理层手中，致使老牌上市企业万科成为名符其实的“内部控制人”公司。对于这一点，独董们要是之前能极其认真、严肃地提出，可能事情也不至于发展到如今这般地步。同时，如果万科的原股东、经营层要是完全不理会独董们的意见，独董们自然也可以“用脚投票”。

不过，谁都知道，这世界上是没有“如果”的。

正如华生老师所说，万科管理此次引入深地铁重组的目的，“司马昭之心，路人皆知”，无非是想保持对万科长期以来的实际控制权，并认为管理层想长期控制万科的私心与万科长期发展无实际冲突。对此，我也不是太认同，毕竟我们这样的小投资人对分红、对股价是有要求的。

王石是我特别喜欢的一位企业家，他和万科甚至改变了之前我们对于“住宅”的观念。我也无意参与讨论他的任何私人生活，但老出现在舆论的漩涡里，以及媒体的娱乐版面上、电视广告里，让我也觉得很不是滋味。外人自然无法要求企业家7*24小时地工作，但作为投资人，还是希望能够看到的媒体报道是在报道所投资企业的企业家是在“忙工作”。

在现代企业制度中，由于所有权与经营权相分离，导致企业所有者与经营者利益的存在差异，可能形成经营者架空所有者权力，而实质控制公司的现象，这种现象被称为“内部人控制”。在公司治理过程中，如权力过分集中于“内部人”，公司的治理成本将迅速提高，并可能导致管理层产生道德风险，进而损害公司及全体股东的利益。这种现象及其带来的弊端在最近万科争夺战中得到了体现。

说回到此次万科管理层引入深圳地铁这事。在没有看到更多更权威的官方解释之前，我依然会认为，这是万科管理层为了延续绝对的控制权意图而引入的;依然会认为是会损害包括我在内的股东的利益。

尽管现在大家普遍认为，在华润和宝能同时反对的情况下，预案是很难被通过的，但如果是被通过呢?届时深圳地铁的股份对价将被放至最大，那么万科27万股东的股权和收益则将被最大程度地摊薄,宝能股份被摊薄至19.27%,退到了第二位，华润则沦为第三。

那么深圳地铁就一定是胜利者吗?我看也未必。一个很简单的理由是，如无意外，深圳地铁会得到20.65%，和宝能的差距并不是大到无法逾越，宝能、华润、甚至安邦保险都会就此罢手?

然后呢?然后再是一场接一场的争夺战?相信中小投资者已经无力应对了，每个离场的投资人都会说“让玩得起的人去玩吧”，这对万科这样一家上市公司来说，何尝不是一种悲哀。

(本文作者系资深投资人，文章内容属作者个人观点，不代表第一财经立场。)