深交所追问准油股份是否规避借壳上市

深交所11日晚间发布了《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》。就在“重组上市”新规亮相前后，准油股份对其重组方案进行了调整，从“实际控制人变更”调整为“实际控制人不变”。监管部门对准油股份此次重组是否构成“重组上市”提出问询。

根据准油股份6月16日披露的原草案，公司拟发行股份收购付正桥、郑硕果持有的中科富创50%股权，并以12亿元现金收购慧果投资持有的中科富创另50%股权。此外，准油股份还拟配套募资24亿元，其中，盈久通达和汇金田横分别认购16亿元和8亿元。

本次交易前，秦勇及其一致行动人创越集团合计持有准油股份23.30%股权，秦勇为上市公司实际控制人;交易完成后，秦勇方面持股将降至12.34%，而另一方面，盈久通达持股将达到20.30%，成为新晋大股东。原重组草案就此认定，公司实际控制人也将发生变更。

而准油股份在7月1日披露的新草案中，收购资产事宜未有变化，但将配套募资由24亿元降至12亿元，使盈久通达认购金额由16亿元变为8亿元。借此，尽管交易完成后盈久通达以11.97%的持股比例成为上市公司单一最大股东，但秦勇及其一致行动人创越集团合计持股14.56%，保住了实际控制人之位，准油股份由此表示，本次交易不属于重组上市。

深交所在问询函中首先发问，本次交易对价分别占你公司总资产和净资产的242.78%和2550.62%，为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更，慧果投资放弃股份而选择现金，请说明是否存在规避“借壳上市”的情况。

其次，秦勇及创越集团所持公司股份因诉讼案件全部被司法冻结 及司法轮候冻结。如果在本次重组期间，秦勇及创越集团所持公司全 部或大部分股份被司法强制执行而失去控制权，请说明本次交易是否 构成“借壳上市”，以及上述事项可能对本次交易产生的影响。

监管部门还特别问询了，重组方案设置了发行股份和配套融资的调价机制，而发行价格变动引起的发行数量变化对交易完成后股权结构的影响，是否会导致公司控制权发生变更。

同时，问询函还要求相关方面解释盈久通达放弃成为上市公司控股股东的原因。