深交所问询格力电器收购银隆 关注核心技术和财政补贴

深交所今天披露了对格力电器(000651.SZ)的重组问询函，从交易方案、交易对方和交易标的等三方面提出29个问题，涉及到公司的钛酸锂电池技术、财政补贴、行业地位等，并要求公司在9月1日前将有关说明材料报送交易所。

8月19日，格力电器披露了重大资产重组预案，拟以130亿元的对价购买珠海银隆100%股权，在原有的家电业务基础上增加钛酸锂电池、新能源客车和配套充电设施、储能系统业务。同时，格力电器还拟募资不超过100亿元用于标的资产的建设投资项目。

针对交易方案，交易所主要关注方案的合规性、发行股份定价的合理性以及业绩承诺的可覆盖性。据问询函，在格力电器筹划此次收购前的6个月内，珠海银隆曾有过一次现金增资，交易所要求公司依据证监会最新的政策来判断此次增资对公司募集配套资金额度的影响。其次，珠海银隆的21名股东中仅有8名承担利润补偿义务，交易所要求公司说明其他13名交易对手未承担利润补偿义务的原因及合理性，以及进一步分析只对此8名交易对手进行股份锁定安排能否完全覆盖业绩补偿承诺的履约风险。另外，本次交易发行股份定价的市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，并据此确定股份发行价为市场参考价的90%，深交所要求格力进一步分析市场参考价选择的合理性。

此外，据报告书，今年1-6月，珠海银隆钛酸锂电池和纯电动车产能均有较大幅度提升，交易所要求公司说明并披露具体原因。对此次募投项目河北银隆年产14.62亿安时锂电池生产线项目、河北广通年产3.2万辆电动专用车改装生产基地建设，交易所要求公司结合市场情况说明项目的必要性，是否面临产能利用率不足的风险。

针对交易对手方，深交所主要关注其合规性，即交易对手及参与认购配套资金的最终对象是否超过200人，另针对公司停牌前6个月内以及停牌期间珠海银隆的6次股权转让和1次现金增资，交易所要求公司和独立财务顾问核查这些交易发生的原因及合理性。

29个问题中的20个问题集中在交易标的身上，其问题又主要集中于行业地位、财政补贴等。针对报告书中提及的珠海银隆核心竞争力为钛酸锂电池技术，交易所要求公司说明并披露标的公司单体钛酸锂电池(电芯)产品主要性能指标经试验测试及权威部门或第三方机构检测的情况，并披露标的公司钛酸锂电池产品相对其他主流动力电池存在的比较劣势。此外，交易所还要求补充披露珠海银隆所处行业的特点及珠海银隆的行业地位，与行业内主要企业的毛利率是否存在差异。

大额的财政补贴也是交易所关注的重点。据披露，截至2016年6月30日，珠海银隆的应收账款中，应收新能源汽车应用推广补贴资金金额达到20.33亿元，账龄为1年以内或者1至2年;2016年以来国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了珠海银隆的回款速度。交易所要求公司说明并披露珠海银隆接受新能源汽车推广应用核查的进展情况及是否在核查过程中发现相关问题，是否存在应当冲回已计提的应收政府补贴款的情况。