“变现”捷径被堵：首例重组中介人内幕交易遭查处

证监会8月26日公布了涉及*ST江泉的一起内幕交易案。一投资者通过内幕消息知情人的“消息”而交易江泉实业的股票，非法获利超千万。从股东席位变动的情况来看，该股东曾在2014年二季度时短暂现身于江泉实业的前十大股东名单上;而在当年9月，上市公司公布了重组预案，与证监会例会上提及的“内幕消息敏感期”吻合。证监会称，已没收其违法所得，并处以等额罚款。

然而，这起内幕交易案暴露的风险远未结束。案中的内幕消息知情人，实际为上述重组中的社会中介人。在并购重组热潮势头更为汹涌的当下，这一隐秘阵容还在不断壮大;其背后的法律和合规风险控制、内幕信息知情人制度的管理，应引起全面重视并亟待完善。

“神秘”股东精准踩点 牵出中介人内幕交易案

靠二级市场买股票而登上前十大股东名册、精准的短期操作即获利超千万，发生在江泉实业股票交易中的“蹊跷”一幕，终于在近日真相大白。

证监会新闻发言人张晓军26日例会上介绍，张某业是江泉实业拟进行重大资产重组这一内幕信息的知情人。内幕消息敏感期内，周继和与张某业联系频繁，周继和控制使用本人账户及他人账户交易“江泉实业”，获利约1264万元。

从周继和在公开信息方面留下的痕迹来看，2014年中报时，周继和曾上榜前十大股东名单，持股达237.96万股，持股比例达0.47%。在随后的9月12日，上市公司公布了重大资产置换和发行股份购买资产的草案，拟置入唯美度100%股权。重组方案披露时，周继和依然在榜，持股数量也未有变更。在江泉实业复牌后至9月底的13个交易日内，股价累积涨幅达145.71%。然而在三季报公布时，周继和已退出前十大股东之列。

事实上，在证监会公布最终查处结果之前，这一“蹊跷”的交易举动早已引发监管和执法机关的关注。

根据四川在线今年5月刊登的报道，周继和在重组敏感期内的股票交易行为，当时就被证监会稽查总队大数据筛查系统发出预警。2014年时证监会就对此案件进行调查，而周继也和承认了“消息”来源于张某(即证监会此次公布的张某业)。此外，张某业也有频繁买卖该股票的记录。

伴随调查的深入，更多交易细节被曝光。根据四川警方调查，张某业长期参与上市公司并购业务，主要涉及“壳”公司的买卖并由此收取佣金。在江泉实业的重组中，张某业从保荐人处掌握了卖壳公司的总市值、总股本、第一大股东持股比例、总资产、净资产、上市交易所等重要指标信息，然后经筛选、比对确定了具体公司，开始了疯狂购入，并在复牌后陆续卖出。据报道，张某业交易江泉实业票共累计非法获利197万余元。

按照行业惯例，中介人在买卖双方对接上后就会退出，撮合并购重组的这一行为本身并不犯法;但张某业利用所掌握的内幕信息进行交易，却已违法。但作为全国首起涉及并购重组“中间人”的内幕交易案，此类情况并没有现成判例，审判极为审慎;检察院一度不认同张某业“内幕知情人”的身份。

直至2015年2月，证监会最终做出张某业属于内幕敏感人、并在内幕敏感期购买了股票的认定。成都中院3月作出判决，张某业被判处有期徒刑3年，缓刑5年，并处罚金200万元人民币。彼时，由于周继和不属于法律规定的“内幕交易人”，尚未被法院作出判决。

证监会近日公布了对周继和作出的处罚，也让并购重组“中间人”内幕交易案的首例处罚更趋合理、完善。张晓军在今日例会上表示，周继和的行为违反了《证券法》第73条第1款规定;依据《证券法》第202条规定，证监会决定对周继和没收违法所得约1264万元，并处以约1264万元的罚款。

内幕信息人登记管理迎新挑战

江泉实业2014年发起的并购重组，最终未能善终，以上市公司撤回重组申请而告终。随后的2015年5月，上市公司大股东易主;宁波顺辰投资有限公司成为新的实际控制人、全面接手江泉实业。今年7月，*ST江泉在新主推动下已再度发起新一轮的并购重组;拟通过资产置换而注入作价为22亿元的瑞福锂业，同时募集总额不超过8.22亿元的配套资金。

对于证监会此次发出的公告，*ST江泉董秘办方面向《第一财经日报》表示，该内幕交易发生在2014年重组期间，且主要是社会中介人的自主行为，与上市公司方面并无关系;主要的查处措施也是针对中介人及相关人士，不会影响公司目前在推进的并购重组。

然而，江泉实业交易内幕案的尘埃落定，该警醒的绝非仅有涉事的两名当事人。

在大股东易主之前，江泉实业董事会在2012年审议修订了上市公司的内幕信息知情人登记管理制度。按照当时的公告披露，为公司提供服务或与公司有业务往来可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师和律师事务所、银行等服务机构及其有关人员，已经明确列在内幕信息知情人的范围之中。

在江泉实业重组终止后，上海证券交易所曾专门下文问询，要求上市公司提供内幕信息知情人名单，并自查复牌后的内幕知情人股票买卖情况。在随后的回复中，江泉实业并未自查除张某业的股票交易情况。

并购重组社会中介人，并非新近才出现;在并购重组热潮势头更为汹涌的当下，这一隐秘阵容还在不断壮大。“中间人”背后的法律和合规风险如何把控、内幕信息人管理制度如何完善和落实，都应引发各市场参与主体的重视。

而上海明伦律师事务所律师王智斌表示，在当前资本市场上，内幕交易的违法成本还是很低。一方面，内幕交易行为隐蔽、监管部门调查手段有限，被查处并公之于众可能只是冰山一角;这导致内幕交易行为人往往心存侥幸，铤而走险。另一方面，即便内幕交易被查处，行为人通常也只是承担行政法律责任，被追究刑事责任的并不多见。民事赔偿责任方面，目前也仅有光大证券对其内幕交易行为向投资者承担了赔偿责任。“即便内幕交易行为被发现，其违法成本仍然是较低的，过低的违法成本显然不足以震慑违法行为。”

王智斌强调，对于内幕交易的规避和查处应加强行政与司法联动，司法系统应依法追究行为人的刑事法律责任。另一方面，具体违规或犯罪事实及时披露，以有利于投资者提起民事索赔诉讼。