宝能暗藏公募牌 监管风暴下会否助力“买买买”？

自宝能系举牌至今，万科股权之争始终是萦绕A股市场的热门话题之一。时至今日，市场仍在密切关注着资本大鳄的一举一动以及万科股价的波动。

宝万之争的最新进展是，随着监管升级宝能系进一步举牌买入的空间正在被压缩。继银行理财资金以结构化形式进入股市被叫停后，保险公司举牌也受到了严格限制：保险公司收购上市公司的股权比例达到20%时，将以自有资金去进一步收购。

不过，宝能系似乎仍有后招。宝能系还参股了一家公募基金——新疆前海联合基金管理有限公司(下称“新疆前海”)。在银行、保险两大融资渠道遭遇“排挤”的时候，新疆前海能否成为宝能系新的融资平台也成为宝万大战的一个新看点。

宝能公募牌暗藏

据万科A中报统计，宝能系旗下的深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)及其一致行动人合计持有约28亿股万科A股股权，占万科A股股份的比例为28.83%，占万科总股份的比例为25.40%。

距离30%要约收购触发点不足5个百分点时，随着近期监管的加码，宝能系后续举牌的空间正在被压缩。

先是，银行监管新规的征求意见稿出炉，基本宣告了宝能系依靠银行资金发行结构化产品融资买入万科A的后路被切断。

随后，保监会资金运用部近日下发《关于加强保险机构与一致行动人股票投资监管有关事项的通知(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)称，保险机构进行上市公司收购的，20%以上新增的股份应当使用自有资金;保险机构不得与非保险一致行动人共同收购上市公司。众多周知，宝能系举牌万科A买入部分股权，是通过其控制的前海人寿的万能险产品开展的。保险新规一旦实施，前海人寿参与加仓的唯一可能将是通过自有资金买入。

充当宝能系两大融资平台的通道被切断后，事情的发展可能另有出路。

2015年8月，一家名为新疆前海联合的公募基金成立。钜盛华投资6000万元，持股比例30%。作为第一大股东且主要股东，它具有较大的话语权。另外几家股东及其持股分别为深圳粤商物流有限公司(25%)、深圳市深粤控股股份有限公司(25%)、凯信恒有限公司(20%)。公开资料显示，矩盛华和其他三位股东关系匪浅。除了联合成立公募基金外，他们还联合成立了其他公司，比如新疆前海联合财产保险股份有限公司、前海电子支付有限公司。对于新疆前海而言，矩盛华与其他三位股东是一致行动人、关联方。

公募会否助力收购？

截至目前，矩盛华及其一致行动人持有万科A股权比例达到25.40%。宝能系对万科A的持股一旦加仓至30%，那将触发进一步的要约收购。作为第一大股东的宝能系，是否一定要拿下万科A的控股权呢?

参照当前的股价与初始投入对比，宝能系浮盈客观。万科A复盘的第二个交易日，宝能系部分结构化产品净值触及了平仓线，其通过追加投入进一步摊低了成本。如果光从二级市场投资的角度而言，公募基金或许是它另一个可利用的手段。

2016年8月24日，新疆前海发布了首份基金产品半年报。截至6月末，该公司旗下唯一一只货币基金——新疆前海联合海盈资产规模超过121 亿元人民币。目前公开资料未知到底是哪些机构申购了这一基金，也未知该公募旗下有无专户产。

然而，相比这些问题，最令投资者关注的则是作为宝能系旗下的公募基金公司，日后发行的股票型或者混合基金产品是否可以买入万科A。

从目前的法律条文来看，基于基金正常运作的前提下，有限地买入万科A并不违法。北京市问天律师事务所合伙人张远忠对《第一财经日报》称，基金公司的运作适用的是基金法，只要在基金法适用的框架下，基金正常运作买卖万科A应该是不受影响的。

基金法74条规定，运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。

除此之外，2014年7月证监会发布《公开募集证券投资基金运作管理办法》第23条基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。

作为新疆前海的股东方，矩盛华是第一大股东、主要股东，但目前的来看，实际控制人也应当是宝能系。

《第一财经日报》记者从其他基金公司处了解到，基金产品禁止买入证券的情况主要有以下两种：基金管理人控股股东或其他重要利害关系的公司承销期内承销的证券。基金管理人控股股东或其他重大利害关系发行的证券。

显然，第一种情况并不符合。从第二种情况来看，宝能系截至目前还未成为万科A控股股东。但万科A与新疆前海属于利害关系确有一些疑问。德恒上海律师事务所律师高慧对《第一财经日报》称，基金公司的正常运营是和股东方隔离的，很难说新疆前海与万科之间存在重大利害关系。

本报记者致电新疆前海基金，对方客服人员回答称，目前旗下仅有一只货币基金，截至目前还未买入过权益资产。若日后发行相关产品，能否买入万科A还将以招募说明书等文件为准。

张远忠对此表示，矩盛华不是新疆前海的直接控股股东，万科与新疆前海之间也没有所谓的利害关系。

“发行涵盖指数成分股万科A的指数型基金产品，一定是可以买入万科A的。”深圳一家公募基金内部人士对记者称，发行一只房地产类基金，万科A肯定是第一大权重股，它会按照占比买入万科A的股份。

“只要基金基于自身正常运作来买卖万科A的股份的话，那应该是可以的。”上海一位公募基金法务部人士对此表示。

除了让基金参与买入万科A外，宝能系似乎还可通过保险资金委外业务借道公募渠道买入万科A股权。

《征求意见稿》对保险公司及一致行动人投资股票的两种情形实施差别监管：一般股票投资和重大股票投资。保险机构进行上市公司收购的，应当在事前向中国保监会提交材料申请核准;保险机构进行上市公司收购的，20%以上新增的股份应当使用自有资金;保险机构不得与非保险一致行动人共同收购上市公司;保险机构涉及上市公司收购的标准，执行有关监管机构的规定。

毫无疑问，宝能系保险前海人寿若要进一步举牌的话，明显受限制保险新规。但不谋求控股股东的前提下，前海人寿资金委托基金公司、甚至定制基金就另当别论。

上海一家老牌券商研究员对本报记者称，保险公司的委外资金不分万能险、保费等，它作为一个池子，根据流动性要求配置资产。

华南一家排名前十的基金公司内部人士对本报称，当前的委外资金主要分为三种，一是债券基金，二是打新的混合型基金、三是参与定增的混合型基金。第一种是纯债，不参与股票投资。而对于后面两种产品而言，它们买入一定的万科A股权似乎也未尝不可。至少这不并不代表是宝能系授意基金公司买入万科A的，基金和委外方之间存在隔离制度。

共同护盘还是相互“拆台”？

宝能系、海润、安邦、恒大系……无论万科的机构投资者最终的诉求是什么，但他们有着共同的利益：炒股赚钱。

截至目前，万科A总股本110亿股，市值超2500亿元。

据半年报，宝能系旗下的深圳市钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)及其一致行动人合计持有约28亿股万科A股股权，占万科A股股份的比例为28.83%，占万科总股份的比例为25.40%。华润拥有近16.9亿股万科A股股权，占万科A股权比例17.38%，万科总股份比例15.31%。安邦持有约6.83亿股万科A股份，占万科A股权比例7.02%，占万科总股份的比例6.18%。

8月15日，恒大集团通过附属公司在市场上收购共约7.53亿股万科A，占比6.82%。

四大机构合计持股将近60%。这让剩下的中小投资者对于万科A股价的影响显得相对微弱。

2016年9月12日，A股大跌，上证综指下跌1.85%至3021.98点，盘中一度击穿3000点;深证成指下跌2.8%至10461.58点。然而，万科A仍逆势飘红，收涨1.42%至23.5元。

万科A自复盘以来，仅走出两个跌停后，便震荡走高，在宝能系、恒大系强大买盘的推动下，甚至创出了27.68元(复权价)的历史新高。

由此可见，若不谋求控股，公募平台或将是宝能系二级市场玩转万科A的潜在手段之一。