匹凸匹“转移”资产案波澜再起 增资撤销鲜言仍被索赔2亿

如果不是上海第一中级人民法院(下称“上海一中院”)的送达起诉状副本公告，外界至今也都不会知道，因为核心资产以增资手段被“转移”，匹凸匹(600696.SH)将与原董事长鲜言以及子公司一起对簿公堂，向鲜言索赔近两亿元。

对重大诉讼瞒而不报，匹凸匹这一行为则已涉嫌信披违规，对于其中原因，公司方面也难以自圆其说。当诉讼被曝光，随之而来的却是公司前后说法自相矛盾。而更为紧迫的是，这家公司经营陷入困顿已有多年，作为仅有的核心资产，荆门汉通置业有限公司(下称“荆门汉通”)、湖北汉佳置业有限公司(以下简称“湖北汉佳”)名下拥有的两块土地被转移之后，匹凸匹竟然至今没有完成财产保全。

诉讼前后自相矛盾

上海一中院官网日前的两则公告显示，匹凸匹以“关联交易损害责任纠纷”为由，将鲜言、荆门汉通、荆门汉达实业有限公司(下称“荆门汉达”)、湖北汉佳等六被告上法庭，要求索赔1.44亿元和0.54亿元，合计1.98亿元。7月14日，上海一中院已正式受理此案，并将于12月1日开庭审理。

而这起近两亿元的诉讼，在立案近两月后才得以被媒体曝光，随后，匹凸匹仓皇停牌后补充披露了具体诉讼信息。

按照匹凸匹的说法，今年7月6日，在事先不知情的状况下，公司突然收到控股子公司荆门汉通的通知，荆门汉通旗下子公司荆门汉达和湖北汉佳已经完成增资事项，并于6月28日完成了工商变更登记。增资对象分别为深圳柯塞威大数据有限公司(下称“柯塞威大数据”)、深圳柯塞威网络科技有限公司(下称“柯塞威网络科技”)，分别增资6000万元和3000万元。

这笔增资带来的直接后果则是匹凸匹的核心资产被转移，两家子公司的实际控制权也拱手让给柯塞威大数据和柯塞威网络。若增资完成，后两家公司将分别持有荆门汉达、湖北汉佳75%的股份，而匹凸匹的持股量都将骤降至25%。

实际上，这一场华丽的资产腾挪大戏与匹凸匹前实际控制人鲜言有直接关系。柯塞威大数据和柯塞威网络均于2016年3月26日注册成立，注册资本均为1000万，“落地”于同一间办公室，法定代表人都是张求春，同为深圳柯塞威金融信息服务有限公司(下称“柯塞威金融”)的子公司，而注册于2015年5月的柯塞威金融，99%的股份来自鲜言。也就是说，在离开匹凸匹之后不久，鲜言以科威系下两家子公司为通道，试图转移上市公司核心资产。

匹凸匹在9月14日的诉讼公告中称，就是为避免被告隐匿或转移财产，公司才延迟披露本次诉讼。但这一说法实际难以自圆其说。

北京市盈科律师事务所合伙人臧小丽律师告诉《第一财经日报》，作为上市公司，重大诉讼及时披露是法定职责。不管持有什么理由，匹凸匹也不应不公告。

“上市公司作为原告在起诉被告的时候，如果担心对方转移财产，是有应对策略的，也有法定渠道的。”臧小丽告诉《第一财经日报》，如果担心鲜言转移财产，在起诉时匹凸匹可以申请诉讼保全或者诉前保全，而不是隐瞒诉讼。

对于这一诉讼，匹凸匹尚存诸多自相矛盾之处。随着时间的推移，按照匹凸匹的说法，其起诉索赔的条件似乎已经发生变化，且与其起诉的前提有所龃龉。

匹凸匹在上述公告中自称，如果在本案开庭审理之前，被告已顺利撤销了2016年6月28日对湖北汉佳的增资事项，公司将依据相关法律规定与原告达成和解并撤诉。匹凸匹董秘吴延坤也告诉《第一财经日报》，诉讼的目的不是要钱，而是保全公司资产，要求鲜言赔偿仅是一种诉讼策略。

但让人疑惑的是，实际上，目前这两笔增资已经撤销。本报查阅匹凸匹半年报发现，在匹凸匹立案后不久，7月28日公司控股子公司荆门汉通召开了2016年第一次临时股东会议，审议通过了《关于撤销荆门汉达实业有限公司及湖北汉佳置业有限公司增资的议案》。

起诉目标已经实现，其向鲜言等人索赔的前提，已经不复存在，而且荆门汉达、湖北汉佳撤销增资的时间，早于其此次披露一个半月。在对方已撤销增资之后才进行披露，其背后动机委实可疑。

“已经撤销了就不存在损失，但如果没有变更回来，就存在不确定性。”广东环宇京茂律师事务所律师刘华浩向《第一财经日报》分析，在撤销之后，还要看鲜言等人，有没有通过增资事项，利用自身地位对上市公司权益进行侵害。

此外，值得玩味的是，在向上海一中院起诉前，匹凸匹已经就资产转移在湖北荆门相关法院提起了诉讼，并增加了在荆门汉达董事会的席位，纠纷看似已“和平解决”，匹凸匹随后为何又在上海二次起诉外界目前尚不得而知。

“增资虽然撤销了，但在没有落地之前，诉讼还不能撤销，万一要是在这个过程中发生变故，没有完成撤销增资，再次起诉很麻烦，不可控因素也会更多。”9月13日，匹凸匹董秘吴延坤对《第一财经日报》称。

工商登记资料显示，截至目前，柯塞威大数据、柯塞威网络科技仍为荆门汉达、湖北汉佳股东，未进行工商登记变更。

两个月未能完成的财产保全

经营陷入困顿多年，作为仅有的核心资产，荆门汉通、湖北汉佳名下拥有的两块土地，被以增资的手段“转移”之后，匹凸匹竟然至今没有完成财产保全。

匹凸匹公告显示，上述案件立案之后，该公司已向上海一中法院申请了诉讼财产保全，但截至目前，法院尚未完成相关财产保全。但对于未保全的原因，公告并未进行说明。

“申请财产保全，需要很多手续，法院也要经过一定程序。”9月13日，对于至今没有进行财产保全的原因，吴延坤如此解释。

事实是否果真如此?本报记者向浙江裕丰律师事务所高级合伙人、副主任厉健了解到，对于财产保全，提出申请后，需由上市公司提供担保并缴纳财产保全费(上限5000元)，再由法院结合情况安排保全法官采取措施。匹凸匹立案两个月财产尚未保全，其中具体原因值得探究。

今年7月12日，因股权转让纠纷，欣泰电气控股股东辽宁欣泰股份有限公司(下称辽宁欣泰)被另一名股东起诉，要求冻结银行存款9000万元或查封等值财产，辽宁欣泰所持欣泰电气4766万股股份迅疾被冻结。

“财产保全一点都不复杂，为了防止保全错了，侵害到其他人合法利益，只要提供足额的担保，法院就会保全。”刘华浩说，保不保全的决定权在法院，而担保并非必需条件，如果保全的财产归属清晰，即便没有担保，法院也会进行保全。但一般情况下，不提供担保的保全难度很大。

对此，吴延坤称，在向法院申请财产保全时，就已按要求提供了担保物。

对于匹凸匹上述举动，有投资者认为，申请两个月尚未完成财产保全，荆门汉通等撤销增资之后，该公司仍然坚持起诉，其背后的目的，可能是想通过诉讼的方式，脱手湖北汉佳、荆门汉通名下的土地资产。尽管增资已经撤销，但工商变更仍未办理完毕，届时就可以未能撤销变更，由鲜言等人履行赔偿的方式，实现变相出售上述资产的目的。

“目的不是为了要钱，而是为了保全资产，而且鲜言他们会赔钱吗?”吴延坤称，索赔只是一种诉讼策略，要求撤销增资的诉讼，仅止于增资事项无效，起不到财产保全的作用，律师研究后建议，要实现财产保全，就必须以受到损失为由，向法院申请财产保全，以避免诉讼期间财产被转移。

而问题在于，涉及荆门汉通、湖北汉佳的财产保全，至今尚未完成，而增资虽已撤销，但工商变更并未办理。吴延坤称，该公司与鲜言等人，在撤销增资上已经达成一致，但撤销增资不同于减资、股权转让，执行起来相对复杂，法院判决或调解后，出具正式法律文书，工商部门才能正式办理。