“员工失误”桥段再现 恒天海龙深陷股权转让纠纷

内部人员违规商榷合作协议、转让股权让渡控股权、第三方幕后操作……资本市场近期的一系列热门话题，如今都汇集在了恒天海龙(000677.SZ)一则股权转让纠纷之中。

恒天海龙去年12月曾公布，控股股东兴乐集团、中弘卓业签署过《合作协议》，涉及前者所持上市公司股权的转让、恒天海龙实际控制人变更。但自相矛盾的是，该合作协议未通过公司法定流程，系经办人员擅自磋商而造成的工作失误。公告并未披露更多细节，但蹊跷的事件和表述却引发市场和监管层关注，深交所随即下发问询函。

今年1月11日，兴乐集团和中弘卓业分别作出回复，各执一词。兴乐集团坚称合作初衷是转让股票收益权，进而实现融资，但中弘卓业则强调双方从始至终在洽谈股权转让事宜。与此同时，双方公布的合作细节中仍存在重重疑点，真相扑朔迷离。

一纸协议却现两版解读

去年12月20日，恒天海龙公告称，大意为兴乐集团与中弘卓业有一纸合作协议，其中恒天海龙可能涉及实际控制人变更。但在公告中，恒天海龙又称，由于该协议签署程序存在重大瑕疵，合法合规性存疑，不会导致控股权变更，兴乐集团也未因此产生重大违约风险。

深交所随即先后向兴乐集团、中弘卓业下发问询函。1月11日，当事双方通过上市公司发布回复函。至此，蹊跷的股权转让纠纷再度出现情节转折，交易双方向市场呈现了两版大相径庭的事件回放，而事实真相更扑朔迷离。

兴乐集团回复函中所呈现的，是一个坚决抵抗“神秘野蛮人”的版本。

在两次回复交易所问询的公告中，兴乐集团称，在成为恒天海龙控股股东之后，集团持有上市公司2亿股;根据现行法规的限售规定，在2016年12月24日前不能转让。在2016年9月，因集团急需资金，拟采用股票质押担保以及浮动收益权转让等方式，借入资金周转从而进行融资。随后，集团董秘张彦、集团销售部门经理郑理通过中介联系上中弘卓业。

在接触和沟通中，中弘卓业表示愿意提供资金，但要求兴乐集团将所持有的恒天海龙全部股票进行出让。由于与兴乐的初衷向背，双方谈判在去年10月一度中止。随后，中弘卓业集团表示付款条件可以放宽，并催促兴乐集团经办人员尽快签署协议，谈判恢复。

关键节点在去年10月16日，兴乐集团法定代表人虞文品因有要事无法参加谈判，为避免耽误签字，其在签署页上预先签名并交给经办人员。在此后的双方磋商中，经办人员发现中弘卓业更倾向于取得恒天海龙控制权，未经集团授权便擅自与中弘卓业磋商。

“10月19日，经办人员资本市场的经验不足、规范意识不强，竟然先将签署页交由中弘卓业保存，让其待本集团和中弘卓业完成内部审批，将该签署页附于双方认可协议之后，以加快签署和放宽速度。”兴乐集团在公告称。

发现内部员工工作失误后，兴乐集团称，已及时告知中弘卓业并要求返还相关协议签署页，但未获对方返还。此外，兴乐方面还透露，虞文品在向中弘卓业法定代表人王永红核实情况时，后者称此次合作谈判和后继诉讼均非中弘卓业自身意愿，而是“第三方”。但王永红拒绝透露进一步信息。

综上，兴乐集团方面认为，《合作协议》 未经集团法务审核、合作方式和内容未经集团董事会、股东会审议和决策，且谈判系“第三方”意愿并非中弘卓业本意;因此，签署页不能视为对中弘卓业提出的受让恒天海龙控制权要求的有效承诺。

但在中弘卓业的回复函中，呈现的则是一出兴乐集团单方“出尔反尔”的戏码。

中弘卓业称， 2016年10月11日，其与兴乐集团、恒天集团在北京就兴乐集团向其转让恒天海龙股权事宜进行了洽谈，并商定由双方有关工作人员共同起草《合作协议》等有关协议。10月12日至16日，各自履行了内部审批程序，并在17日和20日正式签署了《合作协议》及附属协议。

“我公司与兴乐集团所洽谈的一直是恒天海龙股权的转让事项，从未提及所谓的‘恒天海龙股票收益权进行融资’。”中弘卓业称。

中弘卓业方面称，在《合作协议》签署又被兴乐集团拒绝履行后，公司通过电话和发送律师函多次要求兴乐集团履行《合作协议》;在去年11月11日、12月7日向恒天海龙发送《告知函》，介绍合作事项和可能造成的影响。目前，中弘卓业已以合同纠纷为由向北京第三中级人民法院提起诉讼，并申请了财产保全。

回复函仍存重重疑点

从当前双方回复函中呈现的说辞来看，最争议的环节在于《合作协议》有效性的认定;但最根本的矛盾在于，对于此次合作谈判的最初动机和真实情况，兴乐集团和中弘卓业这两方中有人说谎。对于彼时合作动机真相，一时或难考证。而恒天海龙股权转让纠纷的细节中，仍存有多个值得深究的疑点。

如，根据兴乐集团的表示，《合作协议》签署页上有法定代表人签名，是因其有事不能参加谈判而提前签好，随后由经办人员工作失误而交给交易对方，但回复函并未提及经办人员有携带公章。而中弘卓业的回复函称，《合作协议》是在双方见证下共同签署，除法定代表人亲自签署并在签署页加盖公章外，协议还盖有骑缝章。经办人员携带公章是否需要授权、需要走怎样的内部流程?

此外，根据双方对合作的事件陈述，去年10月时已进行了问题协议的签署，11月时双方争议已现。中弘卓业还称，11月时就已向上市公司发送《告知函》。但上市公司方面直至12月20日才发布公告，其间延迟披露该事项进展是否另有隐情?

而更引发市场联想的是，在去年1月时，恒天海龙曾发起对两家游戏公司的重组收购，一度迎来资金热捧。但5月时重组新规出台，市场预期极不稳定，重组方案随即改为纯现金收购。6月，恒天海龙宣布因交易各方对重组方案未达成一致而终止重组。前次重组在政策动荡期中折戟，而此次欲谋权的中弘卓业又被兴乐主动爆出存在“第三方”，中弘卓业夺权的真实目的也值得关注。截至目前，记者还未能联系上兴乐集团，致电中弘卓业但尚未获得回复。